經過國務院批準，中國證監會29日發布了(le)《關于上市公司股權分(fēn)置改革試點有關問題的(de)通(tōng)知》，宣布啓動股權分(fēn)置改革試點工作。爲明(míng)确操作流程，5月(yuè)8日，上海證券交易所、深圳證券交易所和(hé)中國證券登記結算(suàn)有限責任公司聯合發布了(le)上市公司股權分(fēn)置改革試點業務操作指引，以下(xià)爲詳細内容：

　　第一條 爲明(míng)确上市公司股權分(fēn)置改革試點業務操作流程，根據中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán) 會(以下(xià)簡稱“中國證監會”)《關于上市公司股權分(fēn)置改革試點有關問題的(de)通(tōng)知》(以下(xià)簡稱《通(tōng)知》)以及上海證券交易所、深圳證券交易所(以下(xià)統稱“證券交易所”)、中國證券登記結算(suàn)有限責任公司(以下(xià)簡稱“結算(suàn)公司”)的(de)相關業務規則，制定本指引。

　　第二條 上市公司董事會應當在獲悉公司被确定爲進行股權分(fēn)置改革試點單位的(de)第一時(shí)間向證券交易所報告并公告，同時(shí)申請公司股票(piào)及其衍生品種(以下(xià)簡稱“股票(piào)”)停牌。

　　公告應當披露說明(míng)公司被确定爲股權分(fēn)置改革試點單位、提出進行股權分(fēn)置改革的(de)非流通(tōng)股股東及其持有公司股份的(de)數量和(hé)狀況、股權分(fēn)置改革對(duì)公司治理(lǐ)的(de)影(yǐng)響和(hé)存在的(de)風險、拟聘請的(de)保薦機構等内容。

　　第三條 試點上市公司應當在股權分(fēn)置改革方案形成過程中，就方案涉及的(de)技術操作事項與證券交易所、結算(suàn)公司進行溝通(tōng)。

　　第四條 試點上市公司董事會在做(zuò)出有關股權分(fēn)置改革方案決議(yì)後的(de)兩個(gè)工作日内，應當按照(zhào)《通(tōng)知》第二條第二款的(de)規定刊登公告，并申請公司股票(piào)于公告次日複牌。

　　第五條 獨立董事應當就股權分(fēn)置改革方案對(duì)公司治理(lǐ)的(de)影(yǐng)響、對(duì)流通(tōng)股股東利益保護的(de)情況及其他(tā)重要事項發表意見。

　　公司應當聘請律師就股權分(fēn)置改革發表法律意見。

　　第六條 股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)應當包括下(xià)列内容：

　　(一) 公司設立以來(lái)股本結構的(de)形成及曆次變動情況；

　　(二) 非流通(tōng)股股東的(de)持股比例及相互之間的(de)關聯關系；

　　(三) 非流通(tōng)股股東、持有公司股份總數百分(fēn)之五以上的(de)非流通(tōng)股股東的(de)實際控制人(rén)，在公司董事會公告改革試點的(de)前一日持有公司流通(tōng)股股份的(de)情況以及前六個(gè)月(yuè)内買賣公司流通(tōng)股股份的(de)情況；

　　(四) 股權分(fēn)置改革方案；

　　(五) 非流通(tōng)股股東的(de)承諾事項；

　　(六) 保薦機構在公司董事會公告改革試點的(de)前一日持有公司流通(tōng)股股份的(de)情況以及前六個(gè)月(yuè)内買賣公司流通(tōng)股股份的(de)情況；

　　(七) 其他(tā)需要說明(míng)的(de)事項。

　　第七條 保薦意見書(shū)應當包括下(xià)列内容：

　　(一) 試點上市公司最近三年内有無重大(dà)違法違規行爲，最近十二個(gè)月(yuè)内有無被中國證監會通(tōng)報批評或證券交易所公開譴責的(de)情況；

　　(二) 試點上市公司非流通(tōng)股股份有無權屬争議(yì)、質押、凍結情況；

　　(三) 實施改革方案對(duì)公司流通(tōng)股股東權益影(yǐng)響的(de)評價；

　　(四) 實施改革方案對(duì)公司治理(lǐ)的(de)影(yǐng)響；

　　(五) 對(duì)股權分(fēn)置改革相關文件的(de)核查情況；

　　(六) 保薦機構有無可(kě)能影(yǐng)響其公正履行保薦職責的(de)情形；

　　(七) 保薦機構認爲應當說明(míng)的(de)其他(tā)事項；

　　(八) 保薦結論及理(lǐ)由；

　　(九) 保薦機構和(hé)保薦代表人(rén)的(de)聯系地址、電話(huà)。

　　第八條 臨時(shí)股東大(dà)會通(tōng)知中除證券交易所《股票(piào)上市規則》要求的(de)内容外，還(hái)須包括以下(xià)内容：本次股東大(dà)會提供交易系統等網絡形式的(de)投票(piào)平台；公司爲流通(tōng)股股東提供不少于五個(gè)交易日(含股東大(dà)會當日)的(de)網絡投票(piào)時(shí)間；流通(tōng)股股東具有的(de)權利及主張權利的(de)時(shí)間、條件和(hé)方式；獨立董事征集投票(piào)權的(de)實現方式；流通(tōng)股股東參加投票(piào)表決的(de)重要性；自股權登記日的(de)次日起公司股票(piào)連續停牌等。

　　臨時(shí)股東大(dà)會召開前，公司應當至少發布三次臨時(shí)股東大(dà)會催告通(tōng)知。

　　第九條 試點上市公司應當按照(zhào)《通(tōng)知》第二條第二款的(de)規定，向證券交易所申請自本次臨時(shí)股東大(dà)會股權登記日的(de)次日起至股東大(dà)會決議(yì)公告前公司股票(piào)停牌。

　　股權分(fēn)置改革方案獲得(de)臨時(shí)股東大(dà)會通(tōng)過的(de)，公司應當在兩個(gè)工作日内公告股東大(dà)會決議(yì)和(hé)股權分(fēn)置改革實施方案，同時(shí)申請公司股票(piào)複牌；但公司因實施股權分(fēn)置改革方案需要繼續對(duì)其股票(piào)停牌的(de)，可(kě)以向證券交易所提出申請。

　　股權分(fēn)置改革方案未獲臨時(shí)股東大(dà)會通(tōng)過的(de)，公司應當在兩個(gè)工作日内公告股東大(dà)會決議(yì)，并申請公司股票(piào)複牌。

　　第十條 試點上市公司股權分(fēn)置改革方案經臨時(shí)股東大(dà)會表決通(tōng)過後，應當向證券交易所申請确認其股份變動的(de)合規性，并提交以下(xià)文件：

　　(一) 臨時(shí)股東大(dà)會決議(yì)；

　　(二) 股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)；

　　(三) 有權部門對(duì)處置相關非流通(tōng)股股份的(de)批準文件；

　　(四) 非流通(tōng)股股東同意股權分(fēn)置改革方案的(de)文件和(hé)持股證明(míng)；

　　(五) 保薦意見書(shū)；

　　(六) 法律意見書(shū)；

　　(七)證券交易所要求的(de)其他(tā)文件。

　　第十一條 證券交易所對(duì)公司提交的(de)文件進行形式審核，作出是否予以确認的(de)決定。

　　第十二條 取得(de)證券交易所對(duì)股份變動的(de)确認文件後，試點上市公司據此向結算(suàn)公司申請辦理(lǐ)股份變更登記、資金結算(suàn)事項，并提交第十條所述文件。

　　第十三條 試點上市公司應當在股份變更登記完成後兩個(gè)工作日内刊登股權分(fēn)置改革後股份結構變動報告書(shū)和(hé)有關股份上市流通(tōng)時(shí)間表。

　　第十四條 實施股權分(fēn)置改革方案後，原非流通(tōng)股股東持有的(de)有限售期的(de)股份限售期限屆滿，上市公司應當刊登相關公告。

　　第十五條 公司實施股權分(fēn)置改革方案及股東承諾分(fēn)階段出售股份期間，股東持有、控制的(de)股份總數發生變動的(de)，應當嚴格執行《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理(lǐ)辦法》等規定，履行相關信息披露義務。

　　第十六條 股權分(fēn)置改革方案實施的(de)股權登記日後的(de)第一個(gè)交易日，證券交易所不計算(suàn)公司股票(piào)的(de)除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算(suàn)。第二個(gè)交易日開始，以前一交易日爲基期納入指數計算(suàn)。

　　第十七條 本指引未明(míng)确事項，試點上市公司應當參照(zhào)證券交易所和(hé)結算(suàn)公司的(de)相關規定辦理(lǐ)。

　　第十八條 本指引由證券交易所和(hé)結算(suàn)公司負責解釋。

　　第十九條 本指引自發布之日起施行。

　　上海證券交易所

　　深圳證券交易所

　　中國證券登記結算(suàn)有限責任公司

　　二00五年五月(yuè)八日