5月(yuè)19日，全世界的(de)星戰迷都會湧入影(yǐng)院，懷著(zhe)一種難以名狀的(de)惆怅與期待，觀賞好萊塢導演盧卡斯的(de)星球大(dà)戰系列完結篇——《星戰前傳3：西斯的(de)複仇》。盡管美(měi)國華爾街(jiē)當中不乏星戰狂熱(rè)分(fēn)子，但他(tā)們的(de)注意力卻被以紐約證券交易所爲舞台，以紐交所CEO約翰·塞恩、銀行家肯尼斯·蘭格 恩以及高(gāo)盛集團CEO漢克·鮑爾森爲主角的(de)另一場(chǎng)“星球大(dà)戰”吸引過去了(le)。

    整個(gè)事件緣起一次内涵豐富的(de)并購(gòu)行動。4月(yuè)20日，紐交所宣布收購(gòu)電子交易平台Archipelago。紐交所首席執行官約翰·塞恩将出任新公司首席執行官，Archipelago公司首席執行官傑裏·帕特南(nán)将擔任新公司總裁兼聯合首席運營官。紐交所1366個(gè)席位的(de)擁有人(rén)将獲得(de)4億美(měi)元現金和(hé)新公司70％的(de)股票(piào)，Archipelago股東将持有新公司30％的(de)股份。

    本來(lái)，這(zhè)是一筆無可(kě)厚非的(de)雙赢買賣，紐交所不僅可(kě)以強化(huà)自己的(de)電子交易能力，而且拓展期權交易網絡。同時(shí)，Archipelago也(yě)獲得(de)更大(dà)的(de)發展空間，還(hái)能分(fēn)享紐交所的(de)客戶資源。但是，這(zhè)樁生意的(de)交易籌碼似乎出了(le)問題，很多(duō)紐交所的(de)席位擁有人(rén)（也(yě)就是這(zhè)家非盈利機構的(de)股東）認爲，紐交所的(de)開價過于慷慨，而且作爲操辦這(zhè)筆交易的(de)投資銀行，高(gāo)盛集團涉嫌太多(duō)的(de)利益沖突。

    蘭格恩不平則鳴

    正是在這(zhè)種喧嚣的(de)背景下(xià)，肯尼斯·蘭格恩提出了(le)對(duì)紐交所的(de)惡意收購(gòu)計劃，也(yě)就再次成爲華爾街(jiē)的(de)焦點人(rén)物(wù)。此前，這(zhè)位69歲的(de)華爾街(jiē)金融家一直以桀骜不遜著稱，不僅是美(měi)國著名企業“家得(de)寶”的(de)共同創始人(rén)，而且還(hái)曾在紐交所董事會中供職。

    在紐交所宣布收購(gòu)電子證券交易公司Archipelago之後，蘭格恩與一些華爾街(jiē)公司的(de)高(gāo)層人(rén)士進行了(le)接觸，詢問他(tā)們是否有興趣聯合收購(gòu)紐交所。蘭格恩稱收購(gòu)紐交所是一個(gè)“具有絕佳潛力的(de)投資機會”，還(hái)說已經獲得(de)了(le)一些财力支持。蘭格恩表示，這(zhè)個(gè)初步計劃隻是收購(gòu)紐交所，并不包括Archipelago。

    據消息靈通(tōng)人(rén)士透露，在蘭格恩先後接觸過的(de)金融家當中，美(měi)林(lín)公司、摩根大(dà)通(tōng)、雷曼兄弟(dì)等公司的(de)高(gāo)層人(rén)士都表示，有意與蘭格恩就此問題進一步討(tǎo)論。不過，上述投資銀行都予以否認，蘭格恩本人(rén)也(yě)沒有公開聯絡名單。坊間還(hái)有傳聞說，蘭格恩正在謀求一些掌握巨資的(de)對(duì)沖基金的(de)大(dà)力支持，但後者态度暧昧，似乎更希望坐(zuò)收漁利。

    美(měi)國《新聞周刊》的(de)報道稱，蘭格恩對(duì)本次交易極爲不滿，認爲董事會完全低估了(le)紐交所的(de)實際價值，要知道213年的(de)輝煌曆史本身就是一筆頗爲可(kě)觀的(de)無形資産。按照(zhào)蘭格恩本身的(de)話(huà)說，爲什(shén)麽要把世界最偉大(dà)一個(gè)的(de)商業品牌的(de)30％股份轉讓給一個(gè)“黑(hēi)匣子”公司？蘭格恩還(hái)表示，如果沒有人(rén)站出來(lái)反對(duì)，這(zhè)樁不太劃算(suàn)的(de)交易肯定會輕而易舉地成交，但現在情況發生了(le)變化(huà)，他(tā)本人(rén)會把這(zhè)個(gè)壞消息在第一時(shí)間通(tōng)知約翰·塞恩。肯尼斯·蘭格恩對(duì)做(zuò)事方式有著(zhe)與衆不同的(de)理(lǐ)解。他(tā)在接受美(měi)國媒體采訪時(shí)說：“當其他(tā)人(rén)在抱怨利益沖突的(de)時(shí)候，我已經開始著(zhe)手進行解決了(le)，就像很多(duō)人(rén)總是在談論天氣，而我的(de)選擇是賣出更多(duō)的(de)雨(yǔ)傘。”

    作爲紐交所前任董事長(cháng)迪克·格拉索的(de)好友，在格拉索因天價薪酬一案被迫離職之後，蘭格恩曾多(duō)次爲格拉索辯護。紐約州總檢察官長(cháng)斯皮策一直認爲兩人(rén)是一丘之貉，并指控蘭格恩在格拉索的(de)薪酬問題上誤導了(le)董事會成員(yuán)，準備對(duì)蘭格恩處以1200萬美(měi)元的(de)處罰。格拉索和(hé)蘭格恩兩人(rén)對(duì)此均予以否認。有分(fēn)析指出，斯皮策在收購(gòu)問題上有一定發言權，這(zhè)對(duì)蘭格恩收購(gòu)紐交所會形成一定阻力。

    高(gāo)盛集團兼職過多(duō)

    令廣大(dà)紐交所股東大(dà)爲不滿的(de)是，投資銀行高(gāo)盛集團在這(zhè)起并購(gòu)交易中扮演了(le)太多(duō)的(de)角色，無論是交易雙方，還(hái)是中間人(rén)，高(gāo)盛集團總能成爲其中的(de)一部分(fēn)。這(zhè)就難怪有人(rén)懷疑高(gāo)盛集團其實是在挖大(dà)家的(de)牆腳。有分(fēn)析指出，高(gāo)盛在這(zhè)個(gè)并購(gòu)交易中獲得(de)的(de)各種回報加起來(lái)可(kě)能超過1億美(měi)元。

    美(měi)國《财富》雜(zá)志羅列了(le)在紐交所并購(gòu)Archipelago這(zhè)一事件中，高(gāo)盛集團涉及的(de)利益沖突。總結一下(xià)，主要有五點：一是高(gāo)盛集團是并購(gòu)雙方的(de)交易顧問，如果這(zhè)筆交易最終得(de)以通(tōng)過，高(gāo)盛集團将獲得(de)數百萬美(měi)元的(de)傭金；二是高(gāo)盛集團還(hái)是并購(gòu)雙方的(de)股東，不僅在紐交所握有21個(gè)席位，而且還(hái)掌握著(zhe)Archipelago15.5％的(de)股份，交易成功後高(gāo)盛集團将成爲最大(dà)獲益者；三是紐交所現任首席執行官約翰·塞恩過去曾任高(gāo)盛集團總裁一職，四是在推翻紐交所前任董事長(cháng)兼CEO格拉索的(de)運動中，高(gāo)盛集團CEO漢克·鮑爾森相當賣力，這(zhè)也(yě)是格拉索死黨蘭格恩抓住不放的(de)一點；五是這(zhè)起并購(gòu)交易是由高(gāo)盛公司的(de)一位銀行家提議(yì)的(de)。

    據美(měi)國媒體報道，一位名叫威廉·辛吉斯的(de)紐交所席位擁有人(rén)已經把紐交所和(hé)高(gāo)盛集團告上了(le)紐約州高(gāo)等法院，訴訟理(lǐ)由是紐交所并購(gòu)Archipelago顯失公平，而身兼多(duō)職的(de)高(gāo)盛集團更是觸及公私利益沖突。

    威廉·辛吉斯的(de)代理(lǐ)律師傑伊·艾森霍費爾指出，這(zhè)樁并購(gòu)交易明(míng)顯低估了(le)紐交所的(de)真實價值，至少是30億美(měi)元，任何人(rén)都清楚的(de)一個(gè)事實是，作爲世界上最大(dà)的(de)證券交易所，紐交所平均每天的(de)股票(piào)成交量達到16.3億股，代表著(zhe)560億美(měi)元在金融市場(chǎng)中的(de)明(míng)确動向。艾森霍費爾還(hái)稱，芝加哥(gē)商品期貨交易所無論是交易規模或者市場(chǎng)容量均小于紐交所，但其當前價值也(yě)有70億美(měi)元，如此看來(lái)紐交所的(de)價值的(de)确是被低估了(le)。

    威廉·辛吉斯本人(rén)則表示，大(dà)家并不反對(duì)紐交所并購(gòu)Archipelago的(de)決定，但無法接受這(zhè)筆交易的(de)處理(lǐ)方式，特别是高(gāo)盛公司一手托兩家裏外賺錢的(de)做(zuò)法。

    不過，高(gāo)盛集團對(duì)此的(de)回應是“交易不會帶來(lái)任何利益沖突”，而且合并計劃的(de)透明(míng)度非常高(gāo)。高(gāo)盛還(hái)緻信Archipelago的(de)首席執行官帕特南(nán)，要求他(tā)對(duì)高(gāo)盛在這(zhè)筆交易中不存在利益沖突這(zhè)一論調做(zuò)出正面承諾。

    此外，紐交所CEO約翰·塞恩也(yě)認爲這(zhè)些指責屬于無稽之談，因爲并購(gòu)Archipelago的(de)原始目的(de)是推動紐交所的(de)電子交易進程，進而獲得(de)可(kě)與納斯達克等ECN（電子交易網絡）比肩的(de)市場(chǎng)競争力。

    到底是誰被低估了(le)

    就在以蘭格恩爲首的(de)一些華爾街(jiē)銀行家大(dà)加批評紐交所的(de)時(shí)候，另一些分(fēn)析師則認爲，真正被低估價值的(de)不是隻有空架子的(de)紐交所，而是蒸蒸日上的(de)Archipelago。

    事實上，Archipelago的(de)盈利水(shuǐ)平大(dà)大(dà)高(gāo)于紐交所，2004年前者的(de)利潤是後者的(de)兩倍。今年第一季度的(de)财報顯示，前者的(de)淨利潤達到1320萬美(měi)元，經營收入爲1.187億美(měi)元，毛利率爲11.1％，紐交所的(de)毛利率卻隻有8.7％。

    此外，Archipelago給紐交所帶來(lái)的(de)好處實在難以量化(huà)，不僅可(kě)以幫助它進入債券、衍生品等金融市場(chǎng)，而且爲其曲線上市提供了(le)一條出路。塞恩也(yě)承認，由于電子交易平台Archipelago擁有包括期權等衍生金融産品在内的(de)納斯達克市場(chǎng)25％的(de)交易業務，合并後将使紐交所成爲最多(duō)元化(huà)、速度最快(kuài)的(de)電子交易商。因此，一些紐交所席位擁有人(rén)認爲，蘭格恩不應該抱怨什(shén)麽，這(zhè)項交易本身也(yě)沒有太大(dà)差錯。紐交所應該敞開大(dà)門，允許其他(tā)機構爲紐交所會員(yuán)提供更好的(de)服務。

    如果事情按照(zhào)約翰·塞恩和(hé)漢克·鮑爾森設計的(de)劇本發展下(xià)去，成功并購(gòu)Archipelago的(de)紐交所将進一步由場(chǎng)内人(rén)工交易轉向電子交易，會對(duì)納斯達克等電子交易平台構成巨大(dà)威脅。到時(shí)候，兩個(gè)人(rén)可(kě)以像星球大(dà)戰中無所匹敵的(de)“齋代武士”一樣，一邊握手一邊說上一句“大(dà)能與你同在”了(le)！