上市公司回購(gòu)社會公衆股份管理(lǐ)辦法(試行)

　　(征求意見稿)

　　第一章(zhāng) 總則

　　第一條 爲規範上市公司回購(gòu)社會公衆股份的(de)行爲，依據《公司法》、《證券法》、《股票(piào)發行與交易管理(lǐ)暫行條例》及其他(tā)相關法律、行政法規的(de)規定，制訂本辦法。

　　第二條 本辦法所稱上市公司回購(gòu)社會公衆股份是指上市公司爲減少注冊資本而購(gòu)買本公司社會公衆股份(以下(xià)簡稱股份)并依法予以注銷的(de)行爲。

　　第三條 上市公司回購(gòu)股份，應當按照(zhào)本辦法的(de)規定向中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會(以下(xià)簡稱中國證監會)報送備案材料。

　　第四條 上市公司回購(gòu)股份，應當有利于公司的(de)可(kě)持續發展，不得(de)損害股東和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益。

　　上市公司的(de)董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在回購(gòu)股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

　　第五條 上市公司回購(gòu)股份，應當依據本辦法的(de)規定履行信息披露義務。

　　上市公司及其董事應當保證所披露的(de)信息真實、準确、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

　　第六條 上市公司應當聘請獨立财務顧問和(hé)律師事務所就股份回購(gòu)事宜出具專業意見。

　　上述專業機構應當誠實守信，勤勉盡責，對(duì)回購(gòu)股份相關事宜進行盡職調查，對(duì)備案材料進行核查，并保證其出具的(de)文件真實、準确、完整。

　　第七條 任何人(rén)不得(de)利用(yòng)上市公司回購(gòu)股份從事内幕交易、操縱證券交易價格和(hé)進行證券欺詐活動。

　　第二章(zhāng) 回購(gòu)股份的(de)一般規定

　　第八條 上市公司回購(gòu)股份應當符合以下(xià)條件:

　　(一)公司股票(piào)上市已滿一年；

　　(二)公司最近一年無重大(dà)違法行爲；

　　(三)回購(gòu)股份後，上市公司具備持續經營能力；

　　(四)回購(gòu)股份後，上市公司的(de)股權分(fēn)布原則上應當符合上市條件；公司拟通(tōng)過回購(gòu)股份終止其股票(piào)上市交易的(de)，應當符合相關規定并取得(de)證券交易所的(de)批準；

　　(五)中國證監會規定的(de)其他(tā)條件。

　　第九條 上市公司回購(gòu)股份可(kě)以采取以下(xià)方式之一進行：

　　(一)證券交易所集中競價交易方式；

　　(二)要約方式；

　　(三)中國證監會認可(kě)的(de)其他(tā)方式。

　　第十條 回購(gòu)的(de)股份自過戶至上市公司回購(gòu)專用(yòng)帳戶之日起即失去其權利。上市公司在計算(suàn)相關指标時(shí)，應當從總股本中扣減已回購(gòu)的(de)股份數量。

　　第十一條 上市公司在回購(gòu)股份期間不得(de)發行新股。

　　在年度報告和(hé)半年度報告披露前5個(gè)工作日或者對(duì)股價有重大(dà)影(yǐng)響的(de)信息公開披露前，上市公司不得(de)通(tōng)過集中競價交易方式回購(gòu)股份。

　　第十二條 因上市公司回購(gòu)股份，導緻股東持有、控制的(de)股份超過該公司已發行股份的(de)30%的(de)，該等股東無須履行要約收購(gòu)義務。

　　第三章(zhāng) 回購(gòu)股份的(de)程序和(hé)信息披露

　　第十三條 上市公司董事會應當在做(zuò)出回購(gòu)股份決議(yì)後的(de)兩個(gè)工作日内公告董事會決議(yì)、回購(gòu)股份預案，并發布召開股東大(dà)會的(de)通(tōng)知。

　　回購(gòu)股份預案至少應當包括以下(xià)内容：

　　(一)回購(gòu)股份的(de)目的(de)；

　　(二)回購(gòu)股份方式；

　　(三)回購(gòu)股份的(de)價格或價格區(qū)間、定價原則；

　　(四)拟回購(gòu)股份的(de)種類、數量及占總股本的(de)比例；

　　(五)拟用(yòng)于回購(gòu)的(de)資金總額及資金來(lái)源；

　　(六)回購(gòu)股份的(de)期限；

　　(七)預計回購(gòu)後公司股權結構的(de)變動情況；

　　(八)管理(lǐ)層對(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經營、财務及未來(lái)發展影(yǐng)響的(de)分(fēn)析。

　　第十四條 上市公司應當在股東大(dà)會召開前3日，将董事會公告回購(gòu)股份決議(yì)的(de)前一個(gè)交易日及股東大(dà)會的(de)股權登記日登記在冊的(de)前10名社會公衆股股東的(de)名稱及持股數量、比例，在證券交易所網站上予以公布。

　　第十五條 獨立财務顧問應當就上市公司回購(gòu)股份事宜進行盡職調查，出具獨立财務顧問報告，并在股東大(dà)會召開5日前在中國證監會指定報刊公告。

　　獨立财務顧問報告應當包括以下(xià)内容：

　　(一)公司回購(gòu)股份是否符合本辦法的(de)規定；

　　(二)結合回購(gòu)股份的(de)目的(de)、股價表現、公司估值分(fēn)析等因素，說明(míng)回購(gòu)的(de)必要性；

　　(三)結合回購(gòu)股份所需資金及其來(lái)源等因素，分(fēn)析回購(gòu)股份對(duì)公司日常經營、盈利能力和(hé)償債能力的(de)影(yǐng)響，說明(míng)回購(gòu)方案的(de)可(kě)行性；

　　(四)其他(tā)應當說明(míng)的(de)事項。

　　第十六條 上市公司股東大(dà)會應當對(duì)下(xià)列事項逐項進行表決：

　　(一)回購(gòu)股份的(de)方式；

　　(二)回購(gòu)股份的(de)價格或價格區(qū)間、定價原則；

　　(三)拟回購(gòu)股份的(de)種類、數量和(hé)比例；

　　(四)拟用(yòng)于回購(gòu)的(de)資金總額；

　　(五)回購(gòu)股份的(de)期限；

　　(六)對(duì)董事會實施回購(gòu)方案的(de)授權；

　　(七)其他(tā)相關事項。

　　上市公司在公告股東大(dà)會決議(yì)時(shí)，應當載明(míng)“本回購(gòu)方案尚需報中國證監會備案無異議(yì)後方可(kě)實施”。

　　第十七條 上市公司股東大(dà)會對(duì)回購(gòu)股份做(zuò)出決議(yì)，須經出席會議(yì)的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第十八條 上市公司做(zuò)出回購(gòu)股份決議(yì)後，應當依法通(tōng)知債權人(rén)。

　　第十九條 上市公司依法通(tōng)知債權人(rén)後，可(kě)以向中國證監會報送回購(gòu)股份備案材料，同時(shí)抄報上市公司所在地的(de)中國證監會派出機構。

　　第二十條 上市公司回購(gòu)股份備案材料應當包括以下(xià)文件：

　　(一) 回購(gòu)股份的(de)申請；

　　(二) 董事會決議(yì)；

　　(三) 股東大(dà)會決議(yì)；

　　(四) 上市公司回購(gòu)報告書(shū)；

　　(五) 獨立财務顧問報告；

　　(六) 法律意見書(shū)；

　　(七) 上市公司最近一期經審計的(de)财務會計報告；

　　(八) 上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及參與本次回購(gòu)的(de)各中介機構關于股東大(dà)會作出回購(gòu)決議(yì)前6個(gè)月(yuè)買賣上市公司股份的(de)自查報告；

　　(九) 中國證監會規定的(de)其他(tā)文件。

　　第二十一條 上市公司回購(gòu)報告書(shū)應當包括以下(xià)内容：

　　(一)本辦法第十三條回購(gòu)股份預案所列事項；

　　(二)上市公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在股東大(dà)會回購(gòu)決議(yì)公告前六個(gè)月(yuè)是否存在買賣上市公司股票(piào)的(de)行爲，是否存在單獨或者與他(tā)人(rén)聯合進行内幕交易及市場(chǎng)操縱的(de)說明(míng)；

　　(三)獨立财務顧問就本次回購(gòu)股份出具的(de)結論性意見；

　　(四)律師事務所就本次回購(gòu)股份出具的(de)結論性意見；

　　(五)其他(tā)應說明(míng)的(de)事項。

　　以要約方式回購(gòu)股份的(de)，還(hái)應當披露股東預受要約的(de)方式和(hé)程序、股東撤回預受要約的(de)方式和(hé)程序，以及股東委托辦理(lǐ)要約回購(gòu)中相關股份預受、撤回、結算(suàn)、過戶登記等事宜的(de)證券公司名稱及其通(tōng)訊方式。

　　第二十二條 律師事務所就上市公司回購(gòu)股份出具的(de)法律意見書(shū)應當包括以下(xià)内容：

　　(一) 公司回購(gòu)股份是否符合本辦法規定的(de)條件；

　　(二) 公司回購(gòu)股份是否已履行法定程序；涉及其他(tā)主管部門批準的(de)，是否已得(de)到批準；

　　(三) 公司回購(gòu)股份是否已按照(zhào)本辦法的(de)規定履行相關的(de)信息披露義務；

　　(四) 公司回購(gòu)股份的(de)資金來(lái)源是否合法合規；

　　(五)其他(tā)應說明(míng)的(de)事項。

　　第二十三條 中國證監會自受理(lǐ)上市公司回購(gòu)股份備案材料之日起10個(gè)工作日内未提出異議(yì)的(de)，上市公司可(kě)以實施回購(gòu)方案。

　　采用(yòng)集中競價方式回購(gòu)股份的(de)，上市公司應當在收到中國證監會無異議(yì)函後的(de)5個(gè)工作日内公告回購(gòu)報告書(shū)；采用(yòng)要約方式回購(gòu)股份的(de)，上市公司應當在收到無異議(yì)函後的(de)兩個(gè)工作日内予以公告，并在實施回購(gòu)方案前公告回購(gòu)報告書(shū)。

　　第二十四條 上市公司實施回購(gòu)方案前，應當在證券登記結算(suàn)機構開立由證券交易所監控的(de)回購(gòu)專用(yòng)帳戶；該帳戶僅可(kě)用(yòng)于回購(gòu)公司股份，已回購(gòu)的(de)股份應當予以鎖定，不得(de)賣出。

　　第二十五條 上市公司應當在回購(gòu)的(de)有效期限内實施回購(gòu)方案。

　　上市公司距回購(gòu)期屆滿3個(gè)月(yuè)時(shí)仍未實施回購(gòu)方案的(de)，董事會應當就未能實施回購(gòu)的(de)原因予以公告。

　　第二十六條 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實施完畢的(de)，公司應當停止回購(gòu)行爲，撤銷回購(gòu)專用(yòng)帳戶，在兩個(gè)工作日内公告公司股份變動報告，并在10日内依法注銷所回購(gòu)的(de)股份，辦理(lǐ)工商變更登記手續。

　　第四章(zhāng) 以集中競價交易方式回購(gòu)股份的(de)特殊規定

　　第二十七條 上市公司應當按照(zhào)證券交易所和(hé)證券登記結算(suàn)機構的(de)相關規定，委托具有從事證券經紀業務資格的(de)證券公司負責辦理(lǐ)回購(gòu)股份的(de)相關事宜。

　　第二十八條 在回購(gòu)股份期間，上市公司應當在每個(gè)月(yuè)的(de)前3個(gè)交易日内，公告截止上月(yuè)末的(de)股份回購(gòu)進展情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的(de)最高(gāo)價和(hé)最低價、支付的(de)總金額。

　　上市公司通(tōng)過集中競價交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的(de)比例每增加1%的(de)，應當自該事實發生之日起兩個(gè)交易日内予以公告。

　　第二十九條 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實施完畢的(de)，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的(de)最高(gāo)價和(hé)最低價、支付的(de)總金額。

　　第五章(zhāng) 以要約方式回購(gòu)股份的(de)特殊規定

　　第三十條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份的(de)，要約價格不得(de)低于回購(gòu)報告書(shū)公告前30個(gè)交易日該種股票(piào)每日加權平均價的(de)算(suàn)術平均值。

　　第三十一條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份的(de)，應當在公告回購(gòu)報告書(shū)的(de)同時(shí)，将回購(gòu)所需資金全額存放于證券登記結算(suàn)機構指定的(de)銀行賬戶。

　　要約的(de)期限不得(de)少于30日，并不得(de)超過60日。

　　第三十二條 上市公司以要約方式回購(gòu)股份，股東預受股份的(de)數量超出預定回購(gòu)的(de)股份數量的(de)，上市公司應當按照(zhào)相同比例回購(gòu)股東預受的(de)股份；股東預受股份的(de)數量不足預定回購(gòu)的(de)股份數量的(de)，上市公司應當全部回購(gòu)股東預受的(de)股份。

　　第三十三條 上市公司以要約方式回購(gòu)境内上市外資股的(de)，還(hái)應當符合證券交易所和(hé)證券登記結算(suàn)機構業務規則的(de)有關規定。

　　第六章(zhāng) 監管措施和(hé)法律責任

　　第三十四條 上市公司未按照(zhào)本辦法規定備案的(de)，中國證監會有權要求其暫停或者終止回購(gòu)股份活動，對(duì)公司及其相關責任人(rén)依法予以處罰。

　　第三十五條 上市公司回購(gòu)股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，中國證監會責令其予以糾正，對(duì)公司及相關責任人(rén)依法予以處罰。

　　第三十六條 利用(yòng)上市公司回購(gòu)股份進行欺詐、操縱市場(chǎng)或者内幕交易的(de)，中國證監會依法予以處罰；構成犯罪的(de)，移交司法機關依法查處。

　　第三十七條 爲上市公司回購(gòu)股份出具意見的(de)相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的(de)專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，中國證監會對(duì)相關專業機構及簽字人(rén)員(yuán)采取監管談話(huà)、出具警示函、責令整改等措施；情節嚴重的(de)，暫停或者吊銷其業務資格。

　　第七章(zhāng) 附則

　　第三十八條 本辦法自 年 月(yuè) 日起施行。