《上市公司股權激勵規範意見》目前正在業内征求意見。據透露，《意見》明(míng)确規定，上市公司股權分(fēn)置改革和(hé)股權激勵應分(fēn)兩步走。在改革方案未獲股東大(dà)會批準前，不得(de)以股票(piào)期權或認股權證方式實施股權激勵計劃。

　　業内人(rén)士指出，今後有了(le)明(míng)确的(de)指導意見，上市公司就不能将推行股權激勵機制作爲股權分(fēn)置改革的(de)前提條件了(le)，而目前少數公司恰好有這(zhè)種意圖。同時(shí)，由于股權激勵機制涉及到較多(duō)因素，上市公司應在有關規範意見出台後再實施。

　　上海榮正投資咨詢公司董事長(cháng)鄭培敏認爲，在無章(zhāng)可(kě)循的(de)情況下(xià)，上市公司搭股權分(fēn)置改革的(de)“順風車”搞股權激勵，已經産生了(le)不少值得(de)監管部門關注的(de)問題。因此，《規範意見》應盡早出台，使有意于股權激勵的(de)公司少走彎路。

　　“搶跑”制造誤解

　　一家試點公司的(de)保薦人(rén)認爲，股權分(fēn)置改革爲推行股權激勵機制提供了(le)空間，解決了(le)股票(piào)來(lái)源問題，而股權激勵反過來(lái)也(yě)爲改革提供了(le)推動力，兩者之間存在著(zhe)一定的(de)良性互動關系，這(zhè)也(yě)是上市公司把改革方案和(hé)股權激勵方案捆綁在一起的(de)主要原因。

　　“把股權激勵方案跟股改方案放在一個(gè)盤子裏端出來(lái)，容易給人(rén)造成股權激勵也(yě)屬于對(duì)價範疇的(de)誤解。”鄭培敏不無憂慮地表示，特别是在股權激勵具體法規缺失的(de)情況下(xià)，股權分(fēn)置改革的(de)相關法規是否全部适用(yòng)于股權激勵也(yě)是個(gè)問題。

　　鄭培敏強調，股權分(fēn)置改革和(hé)股權激勵之間并不存在必然的(de)衍生關系，股權激勵不屬于對(duì)價範疇，隻是輔助流通(tōng)股股東建立對(duì)上市公司發展信心和(hé)誠信度認同的(de)工具。而股權激勵作爲市場(chǎng)創新體制，應有專門法規予以約束和(hé)規範，不應一概而論地适用(yòng)當前股改所采用(yòng)的(de)法規和(hé)程序。

　　此外，由于沒有具體法規，目前公布股權激勵方案的(de)4家公司在信息披露的(de)尺度和(hé)标準上有很大(dà)差别，對(duì)有關核心關鍵要素的(de)披露，離公開透明(míng)的(de)原則還(hái)有一定差距。

　　兩大(dà)敏感問題

　　股權激勵的(de)股票(piào)來(lái)源和(hé)價格确定這(zhè)兩大(dà)問題向來(lái)極其敏感，如果處理(lǐ)不好勢必會留下(xià)無窮後患。

　　國際通(tōng)行的(de)股票(piào)期權計劃是“公司請客，市場(chǎng)買單”，即由全體股東共同出讓部分(fēn)利益激勵高(gāo)管，而非目前我們所看到的(de)“單一或部分(fēn)股東請客”。在A股上市公司中，采用(yòng)大(dà)股東買單的(de)方式來(lái)解決激勵股份的(de)來(lái)源問題，僅适用(yòng)于某些大(dà)股東持股比例較高(gāo)并且業績較好的(de)公司，各種不同類型的(de)公司需要在監管部門出台的(de)規範意見的(de)基礎上，尋找其他(tā)有效途徑解決這(zhè)個(gè)難題。

　　雖然四家公司的(de)激勵方式有所差别，但是原理(lǐ)和(hé)操作模式都基本一緻，其中涉及到敏感的(de)行權價格問題，價格的(de)高(gāo)低直接關系到計劃參與者能否獲得(de)利益和(hé)獲得(de)多(duō)少利益。但是由于政策法規還(hái)沒有出台，行權價格就存在非常大(dà)的(de)不确定性和(hé)可(kě)操控性。

　　當前亮相的(de)方案對(duì)激勵股份價格的(de)确認方式差異很大(dà)，假如監管部門出台的(de)相關規範對(duì)行權條件有一個(gè)統一規定，“搶跑”的(de)公司就不得(de)不修改自己制定的(de)規則，這(zhè)其中的(de)風險和(hé)麻煩同樣不容小視。

　　“發令槍”即将鳴響

　　據悉，《上市公司股權激勵規範意見》的(de)征求意見稿在6月(yuè)中旬就已經出來(lái)了(le)，現在正在緊鑼密鼓地征求有關方面的(de)意見，鑒于上市公司在法規尚未出台之前就紛紛試水(shuǐ)股權激勵，該規範意見的(de)正式稿最快(kuài)可(kě)能将在本月(yuè)内出台。

　　對(duì)于《規範意見》中先股權分(fēn)置後股權激勵的(de)兩步走原則，鄭培敏認爲“既合情合理(lǐ)又非常必要”。他(tā)說，隻有解決了(le)股權分(fēn)置，上市公司才能建立真正意義上的(de)價格發現機制，從而使股票(piào)期權和(hé)其他(tā)股權激勵手段的(de)有關要素尤其是價格要素科學有效地結合起來(lái)，也(yě)才能從根本上保證全體股東的(de)利益。

　　據了(le)解，《規範意見》規定上市公司股權激勵計劃所涉及的(de)股票(piào)總量不能超過公司總股本的(de)10％，原則上單一激勵對(duì)象所獲公司股票(piào)不得(de)超過總股本的(de)1％。《規範意見》要求上市公司應當在董事會下(xià)設立薪酬委員(yuán)會，具體負責制定和(hé)實施股權激勵方案。

　　對(duì)于計劃實施股票(piào)期權的(de)上市公司，《規範意見》明(míng)确上市公司可(kě)以通(tōng)過公開發行新股的(de)預留股份、向激勵對(duì)象發行股份以及法律、法規允許的(de)其他(tā)方式加以解決。而國有控股上市公司實施股權激勵計劃的(de)，在向中國證監會報備有關材料前，應當取得(de)有關國有資産管理(lǐ)部門的(de)批複文件。