證監公司字［2005］52号

　　關于發布《上市公司與投資者關系工作指引》的(de)通(tōng)知

　　各上市公司:

　　爲進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》(國發［2004］3号)，加強對(duì)上市公司開展投資者關系工作的(de)指導，規範投資者關系工作行爲，進一步推動上市公司與投資者關系工作，把保護投資者特别是社會公衆投資者的(de)合法權益落在實處，中國證監會制定了(le)《上市公司與投資者關系工作指引》，請遵照(zhào)執行。

　　二○○五年七月(yuè)十一日

　　第一章(zhāng)　總則

　　第一條爲進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》，加強上市公司(以下(xià)簡稱“公司”)與投資者之間的(de)信息溝通(tōng)，完善公司治理(lǐ)結構，切實保護投資者特别是社會公衆投資者的(de)合法權益，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》及其他(tā)有關法律、法規，制定本指引。

　　第二條投資者關系工作是指公司通(tōng)過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的(de)溝通(tōng)，增進投資者對(duì)公司的(de)了(le)解和(hé)認同，提升公司治理(lǐ)水(shuǐ)平，以實現公司整體利益最大(dà)化(huà)和(hé)保護投資者合法權益的(de)重要工作。

　　第三條　投資者關系工作的(de)目的(de)是:

　　(一)促進公司與投資者之間的(de)良性關系，增進投資者對(duì)公司的(de)進一步了(le)解和(hé)熟悉。

　　(二)建立穩定和(hé)優質的(de)投資者基礎，獲得(de)長(cháng)期的(de)市場(chǎng)支持。

　　(三)形成服務投資者、尊重投資者的(de)企業文化(huà)。

　　(四)促進公司整體利益最大(dà)化(huà)和(hé)股東财富增長(cháng)并舉的(de)投資理(lǐ)念。

　　(五)增加公司信息披露透明(míng)度，改善公司治理(lǐ)。

　　第四條　投資者關系工作的(de)基本原則是:

　　(一)充分(fēn)披露信息原則。除強制的(de)信息披露以外，公司可(kě)主動披露投資者關心的(de)其他(tā)相關信息。

　　(二)合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對(duì)上市公司信息披露的(de)規定，保證信息披露真實、準确、完整、及時(shí)。在開展投資者關系工作時(shí)應注意尚未公布信息及其他(tā)内部信息的(de)保密，一旦出現洩密的(de)情形，公司應當按有關規定及時(shí)予以披露。

　　(三)投資者機會均等原則。公司應公平對(duì)待公司的(de)所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。

　　(四)誠實守信原則。公司的(de)投資者關系工作應客觀、真實和(hé)準确，避免過度宣傳和(hé)誤導。

　　(五)高(gāo)效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時(shí)，公司應充分(fēn)考慮提高(gāo)溝通(tōng)效率，降低溝通(tōng)成本。

　　(六)互動溝通(tōng)原則。公司應主動聽(tīng)取投資者的(de)意見、建議(yì)，實現公司與投資者之間的(de)雙向溝通(tōng)，形成良性互動。

　　第五條本指引是公司投資者關系工作的(de)基本行爲指南(nán)，鼓勵公司按照(zhào)本指引的(de)精神和(hé)要求，積極、主動地開展投資者關系工作。公司特别是管理(lǐ)層應當高(gāo)度重視投資者關系工作。

　　第二章(zhāng)投資者關系工作的(de)内容和(hé)方式

　　第六條　投資者關系工作中公司與投資者溝通(tōng)的(de)内容主要包括:

　　(一)公司的(de)發展戰略，包括公司的(de)發展方向、發展規劃、競争戰略和(hé)經營方針等；

　　(二)法定信息披露及其說明(míng)，包括定期報告和(hé)臨時(shí)公告等；

　　(三)公司依法可(kě)以披露的(de)經營管理(lǐ)信息，包括生産經營狀況、财務狀況、新産品或新技術的(de)研究開發、經營業績、股利分(fēn)配等；

　　(四)公司依法可(kě)以披露的(de)重大(dà)事項，包括公司的(de)重大(dà)投資及其變化(huà)、資産重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、對(duì)外擔保、重大(dà)合同、關聯交易、重大(dà)訴訟或仲裁、管理(lǐ)層變動以及大(dà)股東變化(huà)等信息；

　　(五)企業文化(huà)建設；

　　(六)公司的(de)其他(tā)相關信息。

　　第七條公司可(kě)多(duō)渠道、多(duō)層次地與投資者進行溝通(tōng)，溝通(tōng)方式應盡可(kě)能便捷、有效，便于投資者參與。

　　第八條根據法律、法規和(hé)證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的(de)信息必須于第一時(shí)間在公司信息披露指定報紙和(hé)指定網站公布。

　　第九條公司在其他(tā)公共傳媒披露的(de)信息不得(de)先于指定報紙和(hé)指定網站，不得(de)以新聞發布或答(dá)記者問等其他(tā)形式代替公司公告。

　　公司應明(míng)确區(qū)分(fēn)宣傳廣告與媒體的(de)報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影(yǐng)響媒體的(de)客觀獨立報道。

　　公司應及時(shí)關注媒體的(de)宣傳報道，必要時(shí)可(kě)适當回應。

　　第十條公司應充分(fēn)重視網絡溝通(tōng)平台建設，可(kě)在公司網站開設投資者關系專欄，通(tōng)過電子信箱或論壇接受投資者提出的(de)問題和(hé)建議(yì)，并及時(shí)答(dá)複。

　　第十一條公司應豐富和(hé)及時(shí)更新公司網站的(de)内容，可(kě)将新聞發布、公司概況、經營産品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章(zhāng)、行政人(rén)員(yuán)演說、股票(piào)行情等投資者關心的(de)相關信息放置于公司網站。

　　第十二條公司應設立專門的(de)投資者咨詢電話(huà)和(hé)傳真，咨詢電話(huà)由熟悉情況的(de)專人(rén)負責，保證在工作時(shí)間線路暢通(tōng)、認真接聽(tīng)。咨詢電話(huà)号碼如有變更應盡快(kuài)公布。

　　公司可(kě)利用(yòng)網絡等現代通(tōng)訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的(de)交流活動。

　　第十三條公司可(kě)安排投資者、分(fēn)析師等到公司現場(chǎng)參觀、座談溝通(tōng)。

　　公司應合理(lǐ)、妥善地安排參觀過程，使參觀人(rén)員(yuán)了(le)解公司業務和(hé)經營情況，同時(shí)注意避免參觀者有機會得(de)到未公開的(de)重要信息。

　　第十四條公司應努力爲中小股東參加股東大(dà)會創造條件，充分(fēn)考慮召開的(de)時(shí)間和(hé)地點以便于股東參加。

　　第十五條公司可(kě)在定期報告結束後，舉行業績說明(míng)會，或在認爲必要時(shí)與投資者、基金經理(lǐ)、分(fēn)析師就公司的(de)經營情況、财務狀況及其他(tā)事項進行一對(duì)一的(de)溝通(tōng)，介紹情況、回答(dá)有關問題并聽(tīng)取相關建議(yì)。

　　公司不得(de)在業績說明(míng)會或一對(duì)一的(de)溝通(tōng)中發布尚未披露的(de)公司重大(dà)信息。對(duì)于所提供的(de)相關信息，公司應平等地提供給其他(tā)投資者。

　　第十六條公司可(kě)在實施融資計劃時(shí)按有關規定舉行路演。

　　第十七條公司可(kě)将包括定期報告和(hé)臨時(shí)報告在内的(de)公司公告寄送給投資者或分(fēn)析師等相關機構和(hé)人(rén)員(yuán)。

　　第十八條鼓勵公司在遵守信息披露規則的(de)前提下(xià)，建立與投資者的(de)重大(dà)事項溝通(tōng)機制，在制定涉及股東權益的(de)重大(dà)方案時(shí)，通(tōng)過多(duō)種方式與投資者進行充分(fēn)溝通(tōng)和(hé)協商。

　　公司可(kě)在按照(zhào)信息披露規則作出公告後至股東大(dà)會召開前，通(tōng)過現場(chǎng)或網絡投資者交流會、說明(míng)會，走訪機構投資者，發放征求意見函，設立熱(rè)線電話(huà)、傳真及電子信箱等多(duō)種方式與投資者進行充分(fēn)溝通(tōng)，廣泛征詢意見。

　　公司在與投資者進行溝通(tōng)時(shí)，所聘請的(de)相關中介機構也(yě)可(kě)參與相關活動。

　　第三章(zhāng)投資者關系工作的(de)組織與實施

　　第十九條公司應确定由董事會秘書(shū)負責投資者關系工作。

　　第二十條公司可(kě)視情況指定或設立投資者關系工作專職部門，負責公司投資者關系工作事務。

　　第二十一條　公司可(kě)結合本公司實際制訂投資者關系工作制度和(hé)工作規範。

　　第二十二條投資者關系工作包括的(de)主要職責是:

　　(一)分(fēn)析研究。統計分(fēn)析投資者和(hé)潛在投資者的(de)數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的(de)意見、建議(yì)和(hé)報道等各類信息并及時(shí)反饋給公司董事會及管理(lǐ)層。

　　(二)溝通(tōng)與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分(fēn)析師說明(míng)會等會議(yì)及路演活動，接受分(fēn)析師、投資者和(hé)媒體的(de)咨詢；接待投資者來(lái)訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高(gāo)投資者對(duì)公司的(de)參與度。

　　(三)公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他(tā)上市公司和(hé)相關機構之間良好的(de)公共關系；在涉訟、重大(dà)重組、關鍵人(rén)員(yuán)的(de)變動、股票(piào)交易異動以及經營環境重大(dà)變動等重大(dà)事項發生後配合公司相關部門提出并實施有效處理(lǐ)方案，積極維護公司的(de)公共形象。

　　(四)有利于改善投資者關系的(de)其他(tā)工作。

　　第二十三條公司應建立良好的(de)内部協調機制和(hé)信息采集制度。負責投資者關系工作的(de)部門或人(rén)員(yuán)應及時(shí)歸集各部門及下(xià)屬公司的(de)生産經營、财務、訴訟等信息，公司各部門及下(xià)屬公司應積極配合。

　　第二十四條除非得(de)到明(míng)确授權，公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)員(yuán)工不得(de)在投資者關系活動中代表公司發言。

　　第二十五條公司可(kě)聘請專業的(de)投資者關系工作機構協助實施投資者關系工作。

　　第二十六條公司從事投資者關系工作的(de)人(rén)員(yuán)需要具備以下(xià)素質和(hé)技能:

　　(一)全面了(le)解公司各方面情況。

　　(二)具備良好的(de)知識結構，熟悉公司治理(lǐ)、财務會計等相關法律、法規和(hé)證券市場(chǎng)的(de)運作機制。

　　(三)具有良好的(de)溝通(tōng)和(hé)協調能力。

　　(四)具有良好的(de)品行，誠實信用(yòng)。

　　第二十七條公司可(kě)采取适當方式對(duì)全體員(yuán)工特别是高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)相關部門負責人(rén)進行投資者關系工作相關知識的(de)培訓。在開展重大(dà)的(de)投資者關系促進活動時(shí)，還(hái)可(kě)做(zuò)專題培訓。

　　第四章(zhāng)　附則

　　第二十八條本指引由中國證監會負責解釋。

　　第二十九條本指引自發布之日起施行。