證監會、國資委、财政部、人(rén)民銀行、商務部23日晚聯合頒布《關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見》，文件認爲股權分(fēn)置改革試點工作已經順利完成，總體上具備了(le)轉入積極穩妥推進的(de)基礎和(hé)條件。

       鏈接關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見

         《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》(國發[2004]3号，以下(xià)簡稱《若幹意見》)發布以來(lái)，資本市場(chǎng)各項改革和(hé)制度建設取得(de)重要進展，市場(chǎng)運行機制和(hé)運行環境正在得(de)到改善，一些制約資本市場(chǎng)功能充分(fēn)發揮的(de)基礎性、制度性問題逐步得(de)到解決。按照(zhào)國務院關于“積極穩妥解決股權分(fēn)置問題”的(de)要求，在國務院的(de)正确領導和(hé)有關部門、地方人(rén)民政府的(de)大(dà)力支持下(xià)，股權分(fēn)置改革試點工作已經順利完成，改革的(de)操作原則和(hé)基本做(zuò)法得(de)到了(le)市場(chǎng)認同，改革的(de)政策預期和(hé)市場(chǎng)預期逐漸趨于穩定，總體上具備了(le)轉入積極穩妥推進的(de)基礎和(hé)條件。經國務院同意，現就下(xià)一步上市公司股權分(fēn)置改革提出如下(xià)指導意見：

　　正确認識股權分(fēn)置改革

　　1.全面落實《若幹意見》，完善資本市場(chǎng)運行機制，要從解決基礎性、制度性問題入手，重視完善和(hé)發揮資本市場(chǎng)功能，改善資本市場(chǎng)投資回報水(shuǐ)平，逐步提高(gāo)直接融資能力和(hé)資源配置效率。既要通(tōng)過健全資本市場(chǎng)體系，豐富證券投資品種，提高(gāo)上市公司質量，規範證券公司經營和(hé)加強證券市場(chǎng)法制建設，解決新興市場(chǎng)要素缺失、制度不完善、運行不規範、監管不到位等問題，又要不失時(shí)機地解決好體制轉軌背景下(xià)遺留下(xià)來(lái)的(de)股權分(fēn)置等諸多(duō)問題，妥善化(huà)解風險隐患，爲資本市場(chǎng)長(cháng)期穩定發展創造條件。

　　2.股權分(fēn)置是指A股市場(chǎng)的(de)上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區(qū)分(fēn)爲非流通(tōng)股和(hé)流通(tōng)股，這(zhè)是我國經濟體制轉軌過程中形成的(de)特殊問題。股權分(fēn)置扭曲資本市場(chǎng)定價機制，制約資源配置功能的(de)有效發揮；公司股價難以對(duì)大(dà)股東、管理(lǐ)層形成市場(chǎng)化(huà)的(de)激勵和(hé)約束，公司治理(lǐ)缺乏共同的(de)利益基礎；資本流動存在非流通(tōng)股協議(yì)轉讓和(hé)流通(tōng)股競價交易兩種價格，資本運營缺乏市場(chǎng)化(huà)操作基礎。股權分(fēn)置不能适應當前資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)要求，必須通(tōng)過股權分(fēn)置改革，消除非流通(tōng)股和(hé)流通(tōng)股的(de)流通(tōng)制度差異。

　　3.股權分(fēn)置改革是一項完善市場(chǎng)基礎制度和(hé)運行機制的(de)改革，其意義不僅在于解決曆史問題，更在于爲資本市場(chǎng)其他(tā)各項改革和(hé)制度創新創造條件，是全面落實《若幹意見》的(de)重要舉措。爲此，要将股權分(fēn)置改革、維護市場(chǎng)穩定、促進資本市場(chǎng)功能發揮和(hé)積極穩妥推進資本市場(chǎng)對(duì)外開放統籌考慮。改革要積極穩妥、循序漸進，成熟一家，推出一家，實現相關各方利益關系的(de)合理(lǐ)調整，同時(shí)要以改革爲契機，調動多(duō)種積極因素，維護市場(chǎng)穩定，提高(gāo)上市公司質量，規範證券公司經營，配套推進各項基礎性制度建設、完善市場(chǎng)體系和(hé)促進證券産品創新，形成資本市場(chǎng)良性循環、健康發展的(de)新局面。

　　4.股權分(fēn)置改革是爲非流通(tōng)股可(kě)上市交易作出的(de)制度安排，并不以通(tōng)過資本市場(chǎng)減持國有股份爲目的(de)，當前國家也(yě)沒有通(tōng)過境内資本市場(chǎng)減持上市公司國有股份籌集資金的(de)考慮。非流通(tōng)股可(kě)上市交易後，國有控股上市公司控股股東應根據國家關于國有經濟布局和(hé)結構性調整的(de)戰略性要求，合理(lǐ)确定在所控股上市公司的(de)最低持股比例，對(duì)關系國計民生及國家經濟命脈的(de)重要行業和(hé)關鍵領域，以及國民經濟基礎性和(hé)支柱性行業中的(de)國有控股上市公司，國家要保證國有資本的(de)控制力、影(yǐng)響力和(hé)帶動力，必要時(shí)國有股股東可(kě)通(tōng)過證券市場(chǎng)增持股份。其他(tā)上市公司的(de)控股股東，也(yě)要保證公司的(de)穩定發展和(hé)持續經營。證券監管部門要通(tōng)過必要的(de)制度安排和(hé)技術創新，有效控制可(kě)流通(tōng)股份進入流通(tōng)的(de)規模和(hé)節奏。

　　股權分(fēn)置改革的(de)指導思想

　　5.積極穩妥推進股權分(fēn)置改革的(de)指導思想是，堅持股權分(fēn)置改革與維護市場(chǎng)穩定發展相結合的(de)總體原則，進一步明(míng)确改革預期，改進和(hé)加強協調指導，調動多(duō)種積極因素，抓緊落實《若幹意見》提出的(de)各項任務，制定、修改和(hé)完善相關法規和(hé)政策措施，加強市場(chǎng)基礎性建設，完善改革和(hé)發展的(de)市場(chǎng)環境，實現資本市場(chǎng)發展的(de)重要轉折，使市場(chǎng)進入良性發展的(de)軌道。

　　6.貫徹落實《若幹意見》提出的(de)“尊重市場(chǎng)規律，有利于市場(chǎng)的(de)穩定和(hé)發展，切實保護投資者特别是公衆投資者的(de)合法權益”的(de)總體要求。尊重市場(chǎng)規律，就是要堅持市場(chǎng)化(huà)的(de)決策機制和(hé)價格形成機制，完善改革的(de)推動機制，通(tōng)過政策扶持和(hé)市場(chǎng)引導，形成上市公司改革的(de)持續穩定動力。有利于市場(chǎng)穩定和(hé)發展，就是按照(zhào)改革的(de)力度、發展的(de)速度和(hé)市場(chǎng)可(kě)承受程度相統一的(de)原則，注重發揮改革所形成的(de)機制優勢和(hé)良好的(de)市場(chǎng)效應，使資本市場(chǎng)各項改革協調推進，各項政策措施綜合配套，以改革促進市場(chǎng)穩定發展，以市場(chǎng)穩定發展保障改革的(de)順利進行。保護投資者特别是公衆投資者合法權益，就是要通(tōng)過相關程序規則和(hé)必要的(de)政策指導，保障投資者的(de)知情權、參與權和(hé)表決權，使改革方案有利于形成流通(tōng)股股東和(hé)非流通(tōng)股股東的(de)共同利益基礎，并形成改革後公司穩定的(de)價格預期。

　　股權分(fēn)置改革的(de)總體要求

　　7.股權分(fēn)置改革要堅持統一組織。中國證監會要制定《上市公司股權分(fēn)置改革管理(lǐ)辦法》，以“公開、公平、公正”的(de)操作程序和(hé)監管要求，規範股權分(fēn)置改革工作，保障投資者特别是公衆投資者的(de)合法權益。國務院有關部門要加強協調配合，按照(zhào)有利于推進股權分(fēn)置改革的(de)原則，完善促進資本市場(chǎng)穩定發展的(de)相關政策，調整和(hé)完善國資管理(lǐ)、企業考核、會計核算(suàn)、信貸政策、外商投資等方面的(de)規定，使股權分(fēn)置改革相關政策銜接配套。地方人(rén)民政府要加強對(duì)本地區(qū)上市公司股權分(fēn)置改革的(de)組織領導工作，充分(fēn)發揮本地區(qū)綜合資源優勢，把股權分(fēn)置改革與優化(huà)上市公司結構、促進區(qū)域經濟發展和(hé)維護社會穩定結合起來(lái)，統籌安排适合當地情況的(de)改革工作。

　　8.股權分(fēn)置改革方案要實行分(fēn)散決策。上市公司非流通(tōng)股股東依據現行法律、法規和(hé)股權分(fēn)置改革的(de)管理(lǐ)辦法，廣泛征求A股市場(chǎng)相關流通(tōng)股股東意見，協商确定切合本公司實際情況的(de)股權分(fēn)置改革方案，參照(zhào)股東大(dà)會的(de)程序，由A股市場(chǎng)相關股東召開會議(yì)分(fēn)類表決。非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東之間以對(duì)價方式平衡股東利益，是股權分(fēn)置改革的(de)有益嘗試，要在改革實踐中不斷加以完善。

　　9.上市公司股權分(fēn)置改革方案要有利于市場(chǎng)穩定和(hé)上市公司的(de)長(cháng)遠(yuǎn)發展。鼓勵公司或大(dà)股東采取穩定價格預期的(de)相關措施；鼓勵在股權分(fēn)置改革方案中作出提高(gāo)上市公司業績和(hé)價值增長(cháng)能力的(de)組合安排。監管部門和(hé)證券交易所在不幹預改革主體自主協商決定改革方案的(de)前提下(xià)，加強對(duì)方案實現形式及相關配套安排的(de)協調指導。

　　10.堅持改革的(de)市場(chǎng)化(huà)導向，注重營造有利于積極穩妥解決股權分(fēn)置問題的(de)市場(chǎng)機制。根據股權分(fēn)置改革進程和(hé)市場(chǎng)整體情況，擇機實行“新老劃斷”，對(duì)首次公開發行公司不再區(qū)分(fēn)流通(tōng)股和(hé)非流通(tōng)股。完成股權分(fēn)置改革的(de)上市公司優先安排再融資，可(kě)以實施管理(lǐ)層股權激勵，同時(shí)改革再融資監管方式，提高(gāo)再融資效率。上市公司管理(lǐ)層股權激勵的(de)具體實施和(hé)考核辦法，以及配套的(de)監督制度由證券監管部門會同有關部門另行制定。涉及A股股權的(de)拟境外上市公司，以及A股上市公司分(fēn)拆下(xià)屬企業拟境外上市的(de)，應在完成股權分(fēn)置改革後實施。上市公司非流通(tōng)股協議(yì)轉讓，要對(duì)股權分(fēn)置改革作出相應安排，或與公司股權分(fēn)置改革組合運作。

　　11.妥善處理(lǐ)存在特殊情況的(de)上市公司股權分(fēn)置改革問題。股權分(fēn)置改革是解決A股市場(chǎng)相關股東之間的(de)利益平衡問題，對(duì)于同時(shí)存在H股或B股的(de)A股上市公司，由A股市場(chǎng)相關股東協商解決股權分(fēn)置問題。對(duì)于持有外商投資企業批準證書(shū)及含有外資股份的(de)銀行類A股上市公司，其股權分(fēn)置改革方案在相關股東會議(yì)表決通(tōng)過後，由國務院有關部門按照(zhào)法律法規辦理(lǐ)審批手續。股權分(fēn)置改革方案中外資股比例變化(huà)原則上不影(yǐng)響該上市公司已有的(de)相關優惠政策，股份限售期滿後外資股東減持股份的(de)，按國家有關規定辦理(lǐ)，具體辦法由國務院商務主管部門和(hé)證券監管部門會同有關部門另行規定。對(duì)于績差公司，鼓勵以注入優質資産、承擔債務等作爲對(duì)價解決股權分(fēn)置問題。

　　嚴格規範股權分(fēn)置改革秩序

　　12.上市公司及其董事會要嚴格按照(zhào)管理(lǐ)辦法規定的(de)程序進行股權分(fēn)置改革，認真履行信息披露義務，切實維護投資者特别是公衆投資者的(de)知情權、參與權和(hé)表決權。鼓勵公衆投資者積極參與股權分(fēn)置改革，依法行使股東權利。非流通(tōng)股股東要嚴格履行在股權分(fēn)置改革中作出的(de)承諾，并對(duì)違約行爲承擔相應的(de)責任。

　　13.保薦機構及其保薦代表人(rén)應當誠實守信、公正客觀、勤勉盡責，深入了(le)解公司存在的(de)各種情況，充分(fēn)發揮協調平衡作用(yòng)，認真履行核查義務，協助上市公司及其股東制定切合公司實際的(de)股權分(fēn)置改革方案，督促做(zuò)好信息披露工作，督導相關當事人(rén)履行改革方案中有關承諾義務。對(duì)于未能盡到保薦責任的(de)，要采取必要的(de)監管措施。

　　14.基金管理(lǐ)公司、證券公司、保險公司及其資産管理(lǐ)公司等機構投資者，要積極參與股權分(fēn)置改革，自覺維護投資者特别是公衆投資者合法權益和(hé)市場(chǎng)穩定發展的(de)長(cháng)遠(yuǎn)利益。對(duì)于幹擾其他(tā)投資者正常決策，操縱相關股東會議(yì)表決結果，或者以持股優勢進行利益交換的(de)，監管機構要予以嚴肅查處。

　　15.證券交易所要發揮作爲自律組織貼近市場(chǎng)的(de)靈活性，以及在組織市場(chǎng)和(hé)産品創新方面的(de)功能優勢，加強對(duì)上市公司改革方案實現形式和(hé)組合措施的(de)協調指導，會同證券登記結算(suàn)機構爲改革方案創新及改革後的(de)市場(chǎng)制度和(hé)産品創新提供技術支持。

　　16.加強對(duì)上市公司及其控股股東、保薦機構、基金管理(lǐ)公司，以及上述機構的(de)關聯人(rén)、高(gāo)管人(rén)員(yuán)的(de)監管，防範和(hé)打擊利用(yòng)股權分(fēn)置改革進行欺詐、内幕交易和(hé)市場(chǎng)操縱的(de)違法犯罪行爲。

　　17.新聞媒體要堅持正确的(de)輿論導向，積極宣傳股權分(fēn)置改革的(de)重要意義，客觀真實報道改革進程和(hé)相關信息，遵守新聞紀律，做(zuò)好正面引導工作。

　　調動積極因素，促進資本市場(chǎng)穩定發展

　　18.以股權分(fēn)置改革爲契機，推動上市公司完善法人(rén)治理(lǐ)結構，提高(gāo)治理(lǐ)水(shuǐ)平，切實解決控股股東或實際控制人(rén)占用(yòng)上市公司資金問題，遏制上市公司違規對(duì)外擔保，禁止利用(yòng)非公允關聯交易侵占上市公司利益的(de)行爲。在解決股權分(fēn)置問題後，支持績優大(dà)型企業通(tōng)過其控股的(de)上市公司定向發行股份實現整體上市；支持上市公司以股份等多(duō)樣化(huà)支付手段，通(tōng)過吸收合并、換股收購(gòu)等方式進行兼并重組，推動上市公司做(zuò)優做(zuò)強。

　　19.通(tōng)過大(dà)股東股份質押貸款、發行短期融資券、債券等商業化(huà)方式，爲上市公司大(dà)股東增持股份提供資金支持。将股權分(fēn)置改革、證券公司優化(huà)重組和(hé)拓寬證券公司融資渠道相結合，積極支持證券公司綜合利用(yòng)各種可(kě)行的(de)市場(chǎng)化(huà)融資方式，有效改善流動性狀況，加強公司治理(lǐ)和(hé)内部風險控制機制建設，強化(huà)監管，推進行業資源整合，妥善處理(lǐ)好高(gāo)風險證券公司的(de)重組或退出問題，鼓勵優質證券公司壯大(dà)發展。

　　20.鼓勵證券交易機制和(hé)産品創新，推出以改革後公司股票(piào)作爲樣本的(de)獨立股價指數，研究開發指數衍生産品。完善協議(yì)轉讓和(hé)大(dà)宗交易制度，在首次公開發行和(hé)再融資中引入權證等産品，平衡市場(chǎng)供求。

　　21.繼續完善鼓勵社會公衆投資的(de)稅收政策。推動企業年金入市，擴大(dà)社會保障基金、合格境外機構投資者入市規模，放寬保險公司等大(dà)型機構投資者股票(piào)投資比例限制。對(duì)于股權分(fēn)置改革後境外投資者對(duì)上市公司進行戰略性投資問題，國務院證券監管部門和(hé)商務主管部門應會同有關部門研究出台相關規定。

　　22.積極推動《證券法》、《公司法》和(hé)《刑法》等法律的(de)修訂。研究、拟定《證券公司監管條例》、《證券公司風險處置條例》和(hé)《上市公司監管條例》等行政法規。調整和(hé)完善與積極穩妥推進股權分(fēn)置改革不相适應的(de)政策法規。針對(duì)改革後出現的(de)新情況、新問題，及時(shí)制定和(hé)完善相應的(de)管理(lǐ)辦法。要完善監管手段、提高(gāo)執法效力，拓展市場(chǎng)發展和(hé)創新空間，爲資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展創造良好的(de)法制環境。