接近證監會的(de)人(rén)士昨日表示，證監會的(de)配套文件———《上市公司股權分(fēn)置改革管理(lǐ)辦法》(下(xià)稱《管理(lǐ)辦法》)已基本定稿。記者昨日拿到的(de)《管理(lǐ)辦法》討(tǎo)論稿中，加上附則，共計66條。證監會将于今天下(xià)午召集股改專家，進行最後一次研討(tǎo)。不出意外的(de)話(huà)，《管理(lǐ)辦法》将于本周末正式出台。

　　據悉，本月(yuè)以來(lái)，證監會已就《管理(lǐ)辦法》的(de)具體内容，進行了(le)無數次的(de)征集意見與討(tǎo)論。某保薦機構投行負責人(rén)告訴記者，在二批試點投票(piào)階段，證監會就召集了(le)十多(duō)位保薦機構負責人(rén)，向他(tā)們征求意見。

　　上周五，證監會召集了(le)包括華生、吳曉求、劉紀鵬、林(lín)義相、李振甯、巴曙松、左小蕾等7位專家，就股權分(fēn)置改革試點工作進行總結。尚福林(lín)在會上重申：“流通(tōng)股股東是證券市場(chǎng)的(de)重點保護對(duì)象。”

　　“《管理(lǐ)辦法》若于周末出台，首批全面鋪開的(de)上市公司也(yě)有望在下(xià)周一正式公布股改方案。”上述人(rén)士說：“首批股改的(de)上市公司數量可(kě)能大(dà)大(dà)超過第二批試點的(de)42家，其中會有一些創新的(de)方案。”

　　據悉，《管理(lǐ)辦法》出台之後，證券交易所還(hái)會出台細則，指導上市公司的(de)股權分(fēn)置改革的(de)具體操作。

　　股改“66條”七大(dà)焦點

　　授權監管機構　證交所将對(duì)股改實施一線監管

　　誠如市場(chǎng)前期所預料的(de)，股改全面鋪開後，相關權力将下(xià)放至交易所。討(tǎo)論稿中第七條規定：“證券交易所根據中國證監會授權對(duì)上市公司股權分(fēn)置改革工作實施一線監管。”

　　管理(lǐ)辦法討(tǎo)論稿中的(de)第五十六條具體明(míng)晰了(le)證券交易所的(de)監管職責：(一)制訂和(hé)監督執行改革相關事項的(de)信息披露準則；(二)根據有利于市場(chǎng)穩定發展原則，制訂和(hé)實施控制改革節奏的(de)管理(lǐ)辦法；(三)根據本辦法，對(duì)制定股權分(fēn)置改革方案進行業務指導；(四)指導實施股權分(fēn)置改革方案；(五)對(duì)當事人(rén)履行承諾義務實施持續監管。

　　股改具體方案　送股太單一，鼓勵創新

　　在前兩批試點中，暴露出一個(gè)問題，即方案太過單一性，基本上以送股爲主。頤合财經副總裁王吉舟對(duì)記者表示，經統計，通(tōng)過40多(duō)家試點企業實施股改後複牌的(de)二級市場(chǎng)表現來(lái)看，以送股爲方案的(de)公司基本上都跌破了(le)理(lǐ)論除權價。這(zhè)對(duì)于投資者及非流通(tōng)股股東來(lái)說，并不是“雙赢”的(de)結果。

　　針對(duì)這(zhè)一問題，《管理(lǐ)辦法》討(tǎo)論稿中提出要增加創新。討(tǎo)論稿規定：“在送股方式外鼓勵創新，建議(yì)适當考慮單向縮股、預設流通(tōng)價格、預設回售價格、預設補差權、認沽權、提高(gāo)上市公司業績成長(cháng)和(hé)價值增長(cháng)能力等不産生即期擴容壓力的(de)對(duì)價方式。”

　　特殊類型公司　重組方案付出代價可(kě)作對(duì)價

　　討(tǎo)論稿也(yě)明(míng)确了(le)解決方案：績差公司可(kě)以通(tōng)過資産重組提高(gāo)公司素質，而不用(yòng)支付對(duì)價；含B股H股的(de)公司，則明(míng)确了(le)不用(yòng)對(duì)B股H股股東支付對(duì)價。

　　討(tǎo)論稿中提出：“績差公司進行資産重組或債務重組，重組方向公司注入優質資産、代爲償還(hái)債務、代原大(dà)股東或其他(tā)股東償還(hái)占用(yòng)公司資金等措施，使公司盈利能力、财務狀況得(de)到現實改善的(de)，重組方爲資産重組或債務重組方案付出的(de)代價，可(kě)以作爲所持股份取得(de)上市流通(tōng)的(de)對(duì)價，提請臨時(shí)股東大(dà)會表決。”

　　“同時(shí)發行境内上市外資股(B股)或者境外上市外資股(H股)的(de)上市公司，應就解決涉及境内上市内資股(A股)股東權益的(de)股權分(fēn)置問題，召開境内上市内資股(A股)類别股東會。類别股東會的(de)召集、召開程序參照(zhào)股東大(dà)會的(de)召集、召開程序辦理(lǐ)。”

　　市場(chǎng)擴容壓力　控制性股東減持應存量發行

　　討(tǎo)論稿貫徹了(le)監管層一貫的(de)宗旨，即股改與市場(chǎng)穩定相結合。對(duì)于市場(chǎng)非常擔心的(de)擴容壓力，討(tǎo)論稿中也(yě)提出應對(duì)措施，如“存量發行”以及“盈富基金模式”。

　　討(tǎo)論稿提出：“股東在一年内減持所持股份達到總股本10%，或者減持所持股份數量超過一億股以上的(de)，應當通(tōng)過證券公司向特定投資者或者公司投資者進行二次發售，即存量發行。”

　　此外，討(tǎo)論稿規定：“實施改革方案，導緻即期流通(tōng)股份增加或者總股本增加的(de)，應當相應作出大(dà)股東增持股份、上市公司回購(gòu)股份等穩定股價的(de)措施安排。”

　　“涉及控制性股東可(kě)能在限售期滿後，拟出售股份總量超過一億股或者超過公司股份總數10%以上的(de)，應在改革方案中披露緩解即期擴容壓力的(de)制度安排及其穩定股價措施，譬如大(dà)股東增持上市公司股份、上市公司回購(gòu)股份、預設股份的(de)上市流通(tōng)價格等。”

　　“上市公司國有股東應當嚴格遵守國有資産戰略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中減持一攬子大(dà)盤藍籌股份，可(kě)以采用(yòng)ETF基金模式，譬如香港的(de)盈富基金，實現逐步上市流通(tōng)。”

　　修改方案問題　嚴格限制股改方案頻(pín)繁修改

　　針對(duì)之前試點企業頻(pín)繁修改方案的(de)做(zuò)法，討(tǎo)論稿中做(zuò)了(le)嚴格限制，規定，上市公司在公告股改方案後，“不得(de)對(duì)改革方案涉及對(duì)價構成的(de)内容進行修改，控股股東就穩定市價格預期增加承諾除外。”

　　與此同時(shí)，雖然在二批試點過程中，一些市場(chǎng)人(rén)士對(duì)停牌制度提出了(le)一些批評，但討(tǎo)論稿中關于股改全面鋪開後實施的(de)停牌制度，仍與二批試點類似，即兩次停牌兩次複牌。

　　關聯機構問題　四種情況，保薦機構應回避

　　對(duì)于試點中出現的(de)保薦機構與上市公司有股權交差問題，討(tǎo)論稿中有明(míng)确規定，要求相關機構回避。

　　討(tǎo)論稿第四十九條中稱，出現下(xià)列情形之一，保薦機構不得(de)擔任上市公司股權分(fēn)置改革的(de)保薦機構：(一)保薦機構及其大(dà)股東、實際控制人(rén)、重要關聯方持有上市公司的(de)非流通(tōng)股合計超過7%；(二)上市公司及其大(dà)股東、實際控制人(rén)、重要關聯方持有或者控制保薦機構的(de)股份合計超過7%；(三)保薦機構的(de)保薦代表人(rén)或者董事、監事、經理(lǐ)、其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)持有上市公司的(de)非流通(tōng)股、在上市公司任職等可(kě)能影(yǐng)響公正履行保薦職責的(de)情形。

　　未完成股改公司　股改未通(tōng)過，三個(gè)月(yuè)後可(kě)重來(lái)

　　在已經結束的(de)兩批試點中，46家公司隻有清華同方一家未獲通(tōng)過。按照(zhào)此前的(de)規定，他(tā)們要到半年後才能重新設計方案，而討(tǎo)論稿将這(zhè)一期限縮短到3個(gè)月(yuè)。

　　討(tǎo)論稿要求：“改革方案未獲臨時(shí)股東大(dà)會通(tōng)過的(de)，非流通(tōng)股股東可(kě)以在3個(gè)月(yuè)後再次向董事會提議(yì)召開股權分(fēn)置改革臨時(shí)股東大(dà)會。”

　　“未進行股權分(fēn)置改革的(de)上市公司，應當在定期報告中披露改革準備情況，說明(míng)未實施改革的(de)原因、拟進行改革的(de)計劃等。”