第一章(zhāng) 總則

　　第一條爲規範上市公司股權分(fēn)置改革工作，促進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展，保護投資者的(de)合法權益，依據《公司法》、《證券法》、《股票(piào)發行與交易管理(lǐ)暫行條例》、《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》以及證監會、國資委、财政部、人(rén)民銀行、商務部《關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見》的(de)有關規定，制定本辦法。

　　第二條上市公司股權分(fēn)置改革，是通(tōng)過非流通(tōng)股股東和(hé)流通(tōng)股股東之間的(de)利益平衡協商機制，消除A股市場(chǎng)股份轉讓制度性差異的(de)過程。

　　第三條上市公司股權分(fēn)置改革遵循公開、公平、公正的(de)原則，由A股市場(chǎng)相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的(de)基礎上進行。中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會(以下(xià)簡稱中國證監會)依法對(duì)股權分(fēn)置改革各方主體及其相關活動實行監督管理(lǐ)，組織、指導和(hé)協調推進股權分(fēn)置改革工作。

　　第四條證券交易所根據中國證監會的(de)授權和(hé)本辦法的(de)規定，對(duì)上市公司股權分(fēn)置改革工作實施一線監管，協調指導上市公司股權分(fēn)置改革業務，辦理(lǐ)非流通(tōng)股份可(kě)上市交易的(de)相關手續。

　　證券交易所和(hé)證券登記結算(suàn)公司應當根據本辦法制定操作指引，爲進行股權分(fēn)置改革的(de)上市公司(以下(xià)簡稱“公司”)辦理(lǐ)相關業務提供服務，對(duì)相關當事人(rén)履行信息披露義務、兌現改革承諾以及公司原非流通(tōng)股股東在改革完成後出售股份的(de)行爲實施持續監管。

　　第二章(zhāng) 操作程序

　　第五條公司股權分(fēn)置改革動議(yì)，原則上應當由全體非流通(tōng)股股東一緻同意提出；未能達成一緻意見的(de)，也(yě)可(kě)以由單獨或者合并持有公司三分(fēn)之二以上非流通(tōng)股份的(de)股東提出。非流通(tōng)股股東提出改革動議(yì)，應以書(shū)面形式委托公司董事會召集A股市場(chǎng)相關股東舉行會議(yì)(以下(xià)簡稱相關股東會議(yì))，審議(yì)上市公司股權分(fēn)置改革方案(以下(xià)簡稱改革方案)。

　　相關股東會議(yì)的(de)召開、表決和(hé)信息披露等事宜，參照(zhào)執行上市公司股東大(dà)會的(de)有關規定，并由相關股東對(duì)改革方案進行分(fēn)類表決。

　　第六條公司董事會收到非流通(tōng)股股東的(de)書(shū)面委托後，應當聘請保薦機構協助制定改革方案并出具保薦意見書(shū)，聘請律師事務所對(duì)股權分(fēn)置改革操作相關事宜的(de)合規性進行驗證核查并出具法律意見書(shū)。

　　第七條公司董事會、非流通(tōng)股股東、保薦機構及其保薦代表人(rén)、律師事務所及其經辦律師，應當簽訂書(shū)面協議(yì)明(míng)确保密義務，約定各方在改革方案公開前不得(de)洩露相關事宜。

　　第八條公司董事會應當委托保薦機構就改革方案的(de)技術可(kě)行性以及召開相關股東會議(yì)的(de)時(shí)間安排，征求證券交易所的(de)意見。

　　證券交易所對(duì)股權分(fēn)置改革進行業務指導，均衡控制改革節奏，協商确定相關股東會議(yì)召開時(shí)間。

　　第九條根據與證券交易所商定的(de)時(shí)間安排，公司董事會發出召開相關股東會議(yì)的(de)通(tōng)知，公布改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)，同時(shí)申請公司股票(piào)停牌。

　　第十條自相關股東會議(yì)通(tōng)知發布之日起十日内，公司董事會應當協助非流通(tōng)股股東，通(tōng)過投資者座談會、媒體說明(míng)會、網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多(duō)種方式，與A股市場(chǎng)流通(tōng)股股東(以下(xià)簡稱“流通(tōng)股股東”)進行充分(fēn)溝通(tōng)和(hé)協商，同時(shí)公布熱(rè)線電話(huà)、傳真及電子信箱，廣泛征求流通(tōng)股股東的(de)意見，使改革方案的(de)形成具有廣泛的(de)股東基礎。

　　第十一條非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東按照(zhào)前條要求完成溝通(tōng)協商程序後，不對(duì)改革方案進行調整的(de)，董事會應當做(zuò)出公告并申請公司股票(piào)複牌；對(duì)改革方案進行調整的(de)，應當在改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)等文件做(zuò)出相應調整或者補充說明(míng)并公告後，申請公司股票(piào)複牌。

　　公司股票(piào)複牌後，不得(de)再次調整改革方案。

　　第十二條召開相關股東會議(yì)，公司董事會應當申請公司股票(piào)停牌。停牌期間自本次相關股東會議(yì)股權登記日的(de)次日起，至改革規定程序結束之日止。

　　第十三條公司董事會在相關股東會議(yì)召開前，應當在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議(yì)的(de)提示公告。

　　相關股東會議(yì)征集投票(piào)委托事宜，由公司董事會負責辦理(lǐ)。

　　第十四條公司董事會應當爲參加相關股東會議(yì)的(de)股東進行表決提供網絡投票(piào)技術安排。網絡投票(piào)時(shí)間不得(de)少于三天。

　　第十五條非流通(tōng)股股東執行股權分(fēn)置改革利益平衡對(duì)價安排(以下(xià)簡稱對(duì)價安排)需經國有資産監督管理(lǐ)機構批準的(de)，應當在相關股東會議(yì)網絡投票(piào)開始前取得(de)并公告批準文件。

　　第十六條相關股東會議(yì)投票(piào)表決改革方案，須經參加表決的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過，并經參加表決的(de)流通(tōng)股股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。

　　第十七條改革方案獲得(de)相關股東會議(yì)表決通(tōng)過的(de)，董事會應當在兩個(gè)工作日内公告相關股東會議(yì)的(de)表決結果。

　　董事會應當按照(zhào)與證券交易所商定的(de)時(shí)間安排，公告改革方案實施及公司股票(piào)複牌事宜。

　　持有外商投資企業批準證書(shū)的(de)公司、含有外資股份的(de)銀行類公司，改革方案涉及外資管理(lǐ)審批事項的(de)，公司應在公告改革方案實施前取得(de)國務院有關部門的(de)審批文件。

　　第十八條改革方案未獲相關股東會議(yì)表決通(tōng)過的(de)，董事會應當在兩個(gè)工作日内公告相關股東會議(yì)表決結果，并申請公司股票(piào)于公告次日複牌。

　　改革方案未獲相關股東會議(yì)表決通(tōng)過的(de)，非流通(tōng)股股東可(kě)以在三個(gè)月(yuè)後，按照(zhào)本辦法第五條的(de)規定再次委托公司董事會就股權分(fēn)置改革召集相關股東會議(yì)。

　　第十九條存在異常情況的(de)上市公司進行股權分(fēn)置改革，按以下(xià)原則進行：

　　(一)相關當事人(rén)涉嫌利用(yòng)公司股權分(fēn)置改革信息進行内幕交易正在被立案調查的(de)，在調查結束後方可(kě)進行改革；

　　(二)公司股票(piào)交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調查，或者公司股票(piào)涉嫌被機構或個(gè)人(rén)非法集中持有的(de)，在風險消除後可(kě)以進行改革；

　　(三)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調查，但有可(kě)行的(de)解決侵占問題方案的(de)，可(kě)以進行改革；

　　(四)存在其他(tā)異常情況的(de)，經中國證監會認可(kě)，可(kě)以進行改革。

　　第二十條發行境外上市外資股、境内上市外資股的(de)A股市場(chǎng)上市公司，由A股市場(chǎng)相關股東協商解決非流通(tōng)股股東所持股份在A股市場(chǎng)的(de)可(kě)上市交易問題。

　　第二十一條持有A股市場(chǎng)上市公司非流通(tōng)股的(de)境外上市公司，其關于對(duì)價安排的(de)決策程序應當符合公司章(zhāng)程和(hé)境外上市地有關公司資産處置的(de)規定。

　　持有A股市場(chǎng)上市公司非流通(tōng)股的(de)境内上市公司，其關于對(duì)價安排的(de)決策程序應當符合公司章(zhāng)程和(hé)證券交易所業務規則有關公司資産處置的(de)規定。

　　第三章(zhāng) 改革方案

　　第二十二條改革方案應當兼顧全體股東的(de)即期利益和(hé)長(cháng)遠(yuǎn)利益，有利于公司發展和(hé)市場(chǎng)穩定，并可(kě)根據公司實際情況，采用(yòng)控股股東增持股份、上市公司回購(gòu)股份、預設原非流通(tōng)股股份實際出售的(de)條件、預設回售價格、認沽權等具有可(kě)行性的(de)股價穩定措施。

　　第二十三條非流通(tōng)股股東在改革方案中做(zuò)出的(de)承諾，應當與證券交易所和(hé)證券登記結算(suàn)公司實施監管的(de)技術條件相适應，或者由承諾方提供履行承諾事項的(de)擔保措施。非流通(tōng)股股東應當以書(shū)面形式做(zuò)出忠實履行承諾的(de)聲明(míng)。

　　第二十四條非流通(tōng)股股東未完全履行承諾之前不得(de)轉讓其所持有的(de)股份。但是受讓人(rén)同意并有能力代其履行承諾的(de)除外。

　　第二十五條改革方案應當對(duì)表示反對(duì)或者未明(míng)确表示同意的(de)非流通(tōng)股股東所持有股份的(de)處理(lǐ)，提出合法可(kě)行的(de)解決辦法并予以說明(míng)。

　　第二十六條股權分(fēn)置改革與公司資産重組結合，重組方通(tōng)過注入優質資産、承擔債務等方式，以實現公司盈利能力或者财務狀況改善作爲對(duì)價安排的(de)，其資産重組程序與股權分(fēn)置改革程序應當遵循本辦法和(hé)中國證監會的(de)相關規定。

　　第四章(zhāng) 改革後公司原非流通(tōng)股股份的(de)出售

　　第二十七條改革後公司原非流通(tōng)股股份的(de)出售，應當遵守下(xià)列規定：

　　(一)自改革方案實施之日起，在十二個(gè)月(yuè)内不得(de)上市交易或者轉讓；

　　(二)持有上市公司股份總數百分(fēn)之五以上的(de)原非流通(tōng)股股東，在前項規定期滿後，通(tōng)過證券交易所挂牌交易出售原非流通(tōng)股股份，出售數量占該公司股份總數的(de)比例在十二個(gè)月(yuè)内不得(de)超過百分(fēn)之五，在二十四個(gè)月(yuè)内不得(de)超過百分(fēn)之十。

　　第二十八條原非流通(tōng)股股東出售所持股份數額較大(dà)的(de)，可(kě)以采用(yòng)向特定投資者配售的(de)方式。

　　第二十九條改革方案實施後，外資股東所持股份的(de)管理(lǐ)辦法另行規定。

　　第五章(zhāng) 信息披露

　　第三十條股權分(fēn)置改革信息披露相關義務人(rén)，應當及時(shí)履行信息披露義務，真實、準确、完整地披露信息，保證所披露的(de)信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。

　　第三十一條相關股東會議(yì)通(tōng)知應當列明(míng)流通(tōng)股股東參與股權分(fēn)置改革的(de)權利及行使權利的(de)方式、條件和(hé)期間。

　　第三十二條股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)應當包括下(xià)列内容：

　　(一)公司設立以來(lái)股本結構的(de)形成及曆次變動情況；

　　(二)提出進行股權分(fēn)置改革動議(yì)的(de)非流通(tōng)股股東，關于其持有公司股份的(de)數量、比例以及有無權屬争議(yì)、質押、凍結情況的(de)說明(míng)；

　　(三)非流通(tōng)股股東關于其持有公司股份的(de)數量、比例及相互之間關聯關系的(de)說明(míng)；

　　(四)非流通(tōng)股股東、持有公司股份總數百分(fēn)之五以上的(de)非流通(tōng)股股東的(de)實際控制人(rén),關于在公司董事會公告改革說明(míng)書(shū)的(de)前兩日持有公司流通(tōng)股股份的(de)情況以及前六個(gè)月(yuè)内買賣公司流通(tōng)股股份的(de)情況的(de)說明(míng)；

　　(五)股權分(fēn)置改革方案的(de)具體内容；

　　(六)非流通(tōng)股股東關于其爲履行承諾義務提供擔保措施的(de)說明(míng)；

　　(七)股權分(fēn)置改革對(duì)公司治理(lǐ)可(kě)能産生的(de)影(yǐng)響；

　　(八)股權分(fēn)置改革可(kě)能涉及的(de)風險及相應處理(lǐ)方案；

　　(九)爲股權分(fēn)置改革提供專業服務的(de)保薦機構、律師事務所的(de)名稱和(hé)聯系方式；

　　(十)保薦機構、律師事務所關于其在公司董事會公告改革說明(míng)書(shū)的(de)前兩日持有公司流通(tōng)股股份的(de)情況以及前六個(gè)月(yuè)内買賣公司流通(tōng)股股份情況的(de)說明(míng)；

　　(十一)其他(tā)需要說明(míng)的(de)事項。

　　第三十三條保薦意見書(shū)應當包括下(xià)列内容：

　　(一)上市公司非流通(tōng)股股份有無權屬争議(yì)、質押、凍結情況及上述情況對(duì)改革方案實施的(de)影(yǐng)響；

　　(二)實施改革方案對(duì)公司流通(tōng)股股東權益影(yǐng)響的(de)評價；

　　(三)對(duì)股權分(fēn)置改革相關文件的(de)核查結論；

　　(四)改革方案中相關承諾的(de)可(kě)行性分(fēn)析；

　　(五)關于保薦機構有無可(kě)能影(yǐng)響其公正履行保薦職責情形的(de)說明(míng)；

　　(六)保薦機構認爲應當說明(míng)的(de)其他(tā)事項；

　　(七)保薦結論及理(lǐ)由。

　　第三十四條獨立董事意見函應當包括改革方案對(duì)公司治理(lǐ)結構的(de)完善、股東合法權益的(de)保護、公司長(cháng)遠(yuǎn)發展的(de)影(yǐng)響等情況及其他(tā)重要事項的(de)說明(míng)。

　　第三十五條相關股東會議(yì)通(tōng)知、相關股東會議(yì)表決結果、投票(piào)委托征集函、股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)摘要，應當在指定報刊上披露。

　　股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)、股權分(fēn)置改革實施方案，應當在公司網站和(hé)公司上市地交易所網站全文披露。

　　證券交易所應當在其網站設置專欄，免費提供上市公司股權分(fēn)置改革信息披露服務。

　　第三十六條實施股權分(fēn)置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導緻股東持有、控制的(de)股份總數發生變動的(de)，應當遵守《上市公司收購(gòu)管理(lǐ)辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理(lǐ)辦法》及本辦法的(de)規定；因實施改革方案引發要約收購(gòu)義務的(de)，經申請可(kě)免予履行要約收購(gòu)義務。

　　第三十七條公司應當在非流通(tōng)股可(kě)上市交易變更登記完成後兩個(gè)工作日内，在指定報刊上刊登公司股權分(fēn)置改革後的(de)股份結構變動報告書(shū)。

　　第三十八條股權分(fēn)置改革方案實施後,原非流通(tōng)股股東持有的(de)股份限售期屆滿，公司應當提前三個(gè)交易日刊登相關提示公告。

　　第三十九條持有、控制公司股份百分(fēn)之五以上的(de)原非流通(tōng)股股東，通(tōng)過證券交易所挂牌交易出售的(de)股份數量，每達到該公司股份總數百分(fēn)之一時(shí)，應當在該事實發生之日起兩個(gè)工作日内做(zuò)出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　第六章(zhāng) 中介機構

　　第四十條爲股權分(fēn)置改革提供專業服務的(de)中介機構，應當遵守法律法規，忠實履行職責，誠實守信，勤勉盡責，維護公司和(hé)股東的(de)利益，不得(de)利用(yòng)職業地位爲本單位和(hé)個(gè)人(rén)牟取不正當利益。

　　第四十一條保薦機構應當履行下(xià)列職責：

　　(一)協助制定改革方案；

　　(二)對(duì)改革方案有關事宜進行盡職調查；

　　(三)對(duì)改革方案有關文件進行核查驗證；

　　(四)對(duì)非流通(tōng)股股東執行對(duì)價安排、履行承諾事項的(de)能力發表意見；

　　(五)出具保薦意見書(shū)；

　　(六)協助實施改革方案；

　　(七)協助制定和(hé)實施穩定股價措施；

　　(八)對(duì)相關當事人(rén)履行承諾義務進行持續督導。

　　第四十二條保薦機構與公司及其大(dà)股東、實際控制人(rén)、重要關聯方存在下(xià)列關聯關系的(de)，不得(de)成爲該公司股權分(fēn)置改革的(de)保薦機構：

　　(一)保薦機構及其大(dà)股東、實際控制人(rén)、重要關聯方持有上市公司的(de)股份合計超過百分(fēn)之七；

　　(二)上市公司及其大(dà)股東、實際控制人(rén)、重要關聯方持有或者控制保薦機構的(de)股份合計超過百分(fēn)之七；

　　(三)保薦機構的(de)保薦代表人(rén)或者董事、監事、經理(lǐ)、其他(tā)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)持有上市公司的(de)股份、在上市公司任職等可(kě)能影(yǐng)響其公正履行保薦職責的(de)情形。

　　第四十三條保薦機構應當指定一名保薦代表人(rén)具體負責一家公司股權分(fēn)置改革的(de)保薦工作。該保薦代表人(rén)在相關股東會議(yì)表決程序未完成前，不得(de)同時(shí)負責其他(tā)上市公司的(de)股權分(fēn)置改革保薦工作。

　　第四十四條保薦機構的(de)法定代表人(rén)、保薦代表人(rén)應當在保薦意見書(shū)上簽字，承擔相應的(de)法律責任。

　　第四十五條律師事務所及在法律意見書(shū)上簽字的(de)律師應當履行下(xià)列職責：

　　(一)對(duì)股權分(fēn)置改革參與主體的(de)合法性進行核查；

　　(二)對(duì)與改革方案有關的(de)法律事項進行核查；

　　(三)對(duì)與改革方案有關的(de)法律文件進行核查；

　　(四)對(duì)改革方案的(de)内容與實施程序的(de)合法性發表意見；

　　(五)出具法律意見書(shū)。

　　第四十六條律師事務所、在法律意見書(shū)上簽字的(de)律師，不得(de)與其所提供股權分(fēn)置改革專業服務的(de)上市公司存在可(kě)能影(yǐng)響其公正履行職責的(de)關系。

　　第四十七條保薦機構及其保薦代表人(rén)、律師事務所及在法律意見書(shū)上簽字的(de)律師，應當保證其所出具的(de)保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。

　　第七章(zhāng) 監管措施與法律責任

　　第四十八條任何單位和(hé)個(gè)人(rén)不得(de)利用(yòng)上市公司股權分(fēn)置改革的(de)内幕信息進行證券交易，不得(de)利用(yòng)上市公司股權分(fēn)置改革操縱市場(chǎng)，不得(de)編造、傳播有關上市公司股權分(fēn)置改革的(de)虛假信息。有上述行爲的(de)，中國證監會依法進行查處；情節嚴重涉嫌犯罪的(de)，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第四十九條證券交易所應當對(duì)股權分(fēn)置改革期間市場(chǎng)交易異常情況實施專項監控，發現涉嫌内幕交易和(hé)操縱市場(chǎng)行爲的(de)，應當及時(shí)制止并報告中國證監會查處。

　　第五十條在股權分(fēn)置改革中做(zuò)出承諾的(de)股東未能履行承諾的(de)，證券交易所對(duì)其進行公開譴責，中國證監會責令其改正并采取相關行政監管措施；給其他(tā)股東的(de)合法權益造成損害的(de)，依法承擔相關法律責任。

　　第五十一條保薦機構及其保薦代表人(rén)爲股權分(fēn)置改革提交的(de)相關文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，或者未能履行盡職調查、持續督導義務的(de)，證券交易所對(duì)其進行公開譴責，中國證監會責令其改正；情節嚴重的(de)，将其從保薦機構及保薦代表人(rén)名單中去除。

　　第五十二條律師事務所及在法律意見書(shū)上簽字的(de)律師，爲股權分(fēn)置改革出具的(de)法律意見書(shū)中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的(de)，或者未履行核查義務的(de)，中國證監會責令其改正；情節嚴重的(de)，暫停接受其出具的(de)證券相關業務的(de)法律文件。

　　第五十三條公司及其非流通(tōng)股股東、基金管理(lǐ)公司、證券公司、保險公司、資産管理(lǐ)公司，利用(yòng)不正當手段幹擾其他(tā)投資者正常決策，操縱相關股東會議(yì)表決結果，或者進行不正當利益交換的(de)，中國證監會責令其改正；情節嚴重的(de)，認定主要責任人(rén)員(yuán)爲市場(chǎng)禁入者，一定時(shí)期或者永久不得(de)擔任上市公司和(hé)證券業務機構的(de)高(gāo)級管理(lǐ)職務。

　　第八章(zhāng) 附則

　　第五十四條 本辦法由中國證監會負責解釋和(hé)修訂。

　　第五十五條 本辦法自發布之日起施行。《關于上市公司股權分(fēn)置改革試點有關問題的(de)通(tōng)知》(證監發〔2005〕32号)、《關于做(zuò)好第二批上市公司股權分(fēn)置改革試點工作有關問題的(de)通(tōng)知》(證監發〔2005〕42号)同時(shí)廢止。