第一條 爲規範上市公司股權分(fēn)置改革業務操作，根據《關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見》、《上市公司股權分(fēn)置改革管理(lǐ)辦法》(以下(xià)簡稱《管理(lǐ)辦法》)以及上海證券交易所、深圳證券交易所(以下(xià)統稱證券交易所)、中國證券登記結算(suàn)有限責任公司(以下(xià)簡稱結算(suàn)公司)的(de)相關業務規則，制定本指引。

　　第二條 保薦機構應當就改革方案的(de)合規性以及技術可(kě)行性與證券交易所、結算(suàn)公司進行溝通(tōng)。溝通(tōng)内容不涉及具體公司名稱和(hé)對(duì)價水(shuǐ)平。

　　第三條 保薦機構應當根據證券交易所的(de)統籌安排，通(tōng)知有關公司董事會在指定時(shí)間向證券交易所提交改革方案及相關信息披露文件。

　　第四條 證券交易所根據《管理(lǐ)辦法》的(de)規定，綜合考慮改革方案的(de)合規性、技術可(kě)行性以及有利于市場(chǎng)穩定發展等因素，根據均衡控制改革節奏的(de)需要，協商确定相關股東會議(yì)召開時(shí)間。

　　第五條 公司董事會根據證券交易所的(de)安排，發出召開相關股東會議(yì)的(de)通(tōng)知，公布改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)，同時(shí)申請公司股票(piào)停牌。

　　第六條 公司董事會刊登前條 公告時(shí)，應當向證券交易所提交以下(xià)文件：

　　(一)改革說明(míng)書(shū)全文及摘要；

　　(二)保薦協議(yì)；

　　(三)非流通(tōng)股股東關于股權分(fēn)置改革相關協議(yì)文件；

　　(四)有權部門對(duì)改革方案的(de)意向性批複；

　　(五)非流通(tōng)股股東的(de)承諾函；

　　(六)保薦意見書(shū)；

　　(七)法律意見書(shū)；

　　(八)保密協議(yì)；

　　(九)獨立董事意見函；

　　(十)證券交易所要求的(de)其他(tā)文件。

　　第七條 改革說明(míng)書(shū)全文及摘要應當根據《管理(lǐ)辦法》第三十二條 的(de)要求，按照(zhào)證券交易所《上市公司股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)格式指引》編制。

　　第八條 相關股東會議(yì)通(tōng)知中除參照(zhào)執行證券交易所《股票(piào)上市規則》關于股東大(dà)會通(tōng)知要求的(de)内容外，還(hái)應當包括以下(xià)内容：流通(tōng)股股東參與股權分(fēn)置改革的(de)權利及行使權利的(de)方式、條 件和(hé)期間；公司董事會組織非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東溝通(tōng)協商的(de)安排；董事會投票(piào)委托征集的(de)實現方式；相關股東會議(yì)提供的(de)網絡投票(piào)技術和(hé)時(shí)間安排；股票(piào)停複牌時(shí)間安排等。

　　相關股東會議(yì)召開前，公司董事會應當在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議(yì)的(de)提示公告。

　　第九條 公司董事會應當設置熱(rè)線電話(huà)、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會、舉行媒體說明(míng)會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多(duō)種形式，協助非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東就改革方案進行溝通(tōng)協商。

　　第十條 公司董事會應當在相關股東會議(yì)通(tōng)知發布之日起十日内，公告非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東溝通(tōng)協商的(de)情況和(hé)結果，并申請股票(piào)複牌。

　　股票(piào)複牌後，不得(de)再次調整改革方案。

　　公司董事會如果未能在十日内公告溝通(tōng)協商情況和(hé)結果的(de)，原則上應當取消本次相關股東會議(yì)，并申請股票(piào)複牌。确有特殊原因經證券交易所同意延期的(de)除外。

　　第十一條 非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東完成溝通(tōng)協商程序後，對(duì)改革方案有調整的(de)，改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)等文件應當做(zuò)出相應調整或者補充說明(míng)。

　　第十二條 公司董事會應當申請自相關股東會議(yì)股權登記日的(de)次日起至改革規定程序結束之日止股票(piào)停牌。

　　第十三條 非流通(tōng)股股東執行對(duì)價安排需經國有資産監督管理(lǐ)機構批準的(de)，應當在相關股東會議(yì)網絡投票(piào)開始前取得(de)并公告批準文件。

　　未能按時(shí)取得(de)國有資産監督管理(lǐ)機構批準文件，需延期召開相關股東會議(yì)的(de)，應當在相關股東會議(yì)網絡投票(piào)開始前至少一個(gè)交易日發布延期公告。

　　第十四條 公司董事會應當在相關股東會議(yì)結束後兩個(gè)交易日内公告相關股東會議(yì)的(de)表決結果。

　　改革方案獲得(de)相關股東會議(yì)表決通(tōng)過的(de)，公司董事會應當及時(shí)與證券交易所、結算(suàn)公司商定改革方案實施的(de)時(shí)間安排并公告。

　　改革方案未獲相關股東會議(yì)表決通(tōng)過的(de)，公司董事會應當申請股票(piào)于公告次日複牌。

　　第十五條 相關股東會議(yì)通(tōng)知、相關股東會議(yì)表決結果、董事會投票(piào)委托征集函、股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)摘要、非流通(tōng)股股東與流通(tōng)股股東溝通(tōng)協商的(de)情況和(hé)結果應當在指定報刊上披露。股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)、獨立董事意見函、保薦意見書(shū)、法律意見書(shū)，股權分(fēn)置改革實施方案，應當在公司網站和(hé)證券交易所網站全文披露。

　　第十六條 公司董事會在改革方案獲得(de)相關股東會議(yì)表決通(tōng)過後，應當向證券交易所申請辦理(lǐ)非流通(tōng)股份可(kě)上市交易手續，提交以下(xià)文件：

　　(一)公司董事會的(de)申請；

　　(二)相關股東會議(yì)表決結果及律師出具的(de)法律意見；

　　(三)改革說明(míng)書(shū)；

　　(四)有權部門對(duì)非流通(tōng)股股東執行對(duì)價安排的(de)批準文件；

　　(五)非流通(tōng)股股東的(de)身份證明(míng)、持股證明(míng)及改革方案相關協議(yì)文件；

　　(六)非流通(tōng)股股東的(de)承諾文件；

　　(七)保薦意見書(shū)；

　　(八)法律意見書(shū)；

　　(九)證券交易所要求的(de)其他(tā)文件。

　　第十七條 公司董事會向結算(suàn)公司申請辦理(lǐ)股份變更登記、資金結算(suàn)等事項，應當提交證券交易所關于同意辦理(lǐ)實施股權分(fēn)置改革方案及相關股份變動手續的(de)通(tōng)知，并提交前條 所列文件。

　　第十八條 公司董事會應當在股份變更登記完成後兩個(gè)交易日内，刊登股權分(fēn)置改革後股份結構變動報告書(shū)和(hé)有關股份可(kě)上市流通(tōng)時(shí)間表。

　　第十九條 原非流通(tōng)股股東持有的(de)股份限售期滿，由公司董事會提交相關股份解除限售申請，經證券交易所複核後，可(kě)以向結算(suàn)公司申請辦理(lǐ)相關股份解除限售手續。

　　第二十條 公司董事會應當在原非流通(tōng)股股東持有的(de)股份限售期屆滿前三個(gè)交易日，刊登提示公告。

　　第二十一條 在改革方案中做(zuò)出承諾的(de)非流通(tōng)股股東(以下(xià)簡稱承諾人(rén))，應當保證承諾事項符合法律法規的(de)規定，适應證券交易所和(hé)結算(suàn)公司實施監管的(de)技術條 件。改革方案實施後承諾人(rén)不得(de)變更、解除承諾。

　　第二十二條 承諾人(rén)在制定承諾事項時(shí)，應當充分(fēn)評估履約風險，制定與自身履約能力相适應的(de)承諾事項，并在改革說明(míng)書(shū)中予以詳細披露。

　　第二十三條 保薦機構應當對(duì)承諾人(rén)履行承諾的(de)可(kě)行性以及存在的(de)風險發表意見，提出監督履行承諾的(de)措施建議(yì)，并履行持續督導職責。

　　第二十四條 承諾人(rén)在承諾函中應當至少載明(míng)以下(xià)内容：

　　(一)承諾事項及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分(fēn)析、履約風險防範對(duì)策；

　　(二)承諾事項的(de)履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議(yì)主要條 款、擔保責任等；

　　(三)承諾事項的(de)違約責任；

　　(四)承諾人(rén)聲明(míng)：本承諾人(rén)将忠實履行承諾，承擔相應的(de)法律責任。除非受讓人(rén)同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人(rén)将不轉讓所持有的(de)股份。

　　第二十五條 承諾人(rén)應當根據證券交易所、結算(suàn)公司的(de)要求，對(duì)其承諾事項提供必要的(de)保證。

　　第二十六條 改革方案實施的(de)股權登記日後的(de)第一個(gè)交易日，證券交易所不計算(suàn)公司股票(piào)的(de)除權參考價、不設漲跌幅度限制、不納入當日指數計算(suàn)。第二個(gè)交易日開始，以前一交易日爲基期納入指數計算(suàn)。

　　第二十七條 改革方案涉及中國證監會行政許可(kě)事項的(de)，執行中國證監會相關規定。

　　第二十八條 本指引未明(míng)确事項，參照(zhào)證券交易所和(hé)結算(suàn)公司的(de)相關規定辦理(lǐ)。

　　第二十九條 本指引由證券交易所和(hé)結算(suàn)公司負責解釋。

　　第三十條 本指引自發布之日起施行。《上市公司股權分(fēn)置改革試點業務操作指引》同時(shí)廢止。