此前頗受争議(yì)的(de)以股抵債如果與股權分(fēn)置改革結合起來(lái)，将會是怎樣一種效果呢(ne)？《每日經濟新聞》獲悉，不久之後就會看到這(zhè)種情況。

　　日前，上交所向各上市公司及保薦人(rén)發出《上市公司股權分(fēn)置改革工作備忘錄(第三号)》文件(以下(xià)簡稱文件)，就以股抵債與股權分(fēn)置改革相給合的(de)問題提出了(le)要求。其中最關鍵的(de)是以股抵債價格的(de)确定。

　　文件中說，實施以股抵債的(de)公司應該适用(yòng)于2003年56号文件發布之前形成的(de)非經營性資金占用(yòng)的(de)情形。同時(shí)，上市公司應具有持續盈利能力，而控股股東确實不具備現金清償的(de)能力。股改方案與以股抵債方案要同時(shí)披露。

　　在侵占金額的(de)确定上，文件指出，控股股東占用(yòng)上市公司資金不僅是本金，還(hái)包括按銀行貸款利率計算(suàn)的(de)利息，以股抵債價格不是淨資産(此前“以股抵債第一股電廣傳媒”的(de)抵債價格是以淨資産爲标準)，而是公司股權分(fēn)置改革完成後一定期間的(de)市場(chǎng)價格爲參考。

　　萬國測評董事長(cháng)張長(cháng)虹昨日在接受《每日經濟新聞》采訪時(shí)說，以股抵債關鍵在于價格的(de)确定，文件中所說的(de)定價方法隻是一個(gè)原則，在具體操作中則先要試點，看看市場(chǎng)的(de)反應，最終才會形成一個(gè)模式。

　　此前，因電廣傳媒以股抵債價格過高(gāo)、将公司告上法庭的(de)市場(chǎng)人(rén)士張衛星對(duì)《每日經濟新聞》表示，先股改再以股抵債是科學的(de)，但是要注意到，有些公司可(kě)能會在股改後形成一個(gè)虛高(gāo)的(de)流通(tōng)價格。抵債的(de)期間也(yě)應明(míng)确，因爲股改有風險後置性，這(zhè)個(gè)時(shí)間應定在全流通(tōng)三年之後。

　　一段時(shí)間來(lái)控股股東侵占上市公司資金已成滬深股市的(de)毒瘤。據統計，今年上半年，上市公司大(dà)股東占款總額達到509億元，此前幾年更嚴重，2003年底是577億元。而且還(hái)不包括上市公司爲大(dà)股東的(de)違規擔保，2004年底違規擔保金額是416億元。而在去年虧損的(de)上市公司中，有70%存在大(dà)股東侵占上市公司資金的(de)現象。市場(chǎng)人(rén)士認爲，利用(yòng)股權分(fēn)置改革解決大(dà)股東占款是解決問題的(de)根本之法。

　　背景

　　2004年7月(yuè)27日，證監會和(hé)國資委稱，已認真研究了(le)有關方面提出的(de)采用(yòng)“以股抵債”方式解決侵占問題的(de)方案，原則同意進行“以股抵債”試點。二級市場(chǎng)上“以股抵債概念”火了(le)一把，其“四大(dà)金剛”爲神馬實業、華北(běi)制藥、電廣傳媒、三九醫藥。同年9月(yuè)23日，“以股抵債第一家”電廣傳媒完成“以股抵債”。但其以淨資産爲抵債價格受到市場(chǎng)各方嚴厲抨擊，被指以虛高(gāo)的(de)價格将股票(piào)賣給上市公司。

　　交易所出新規：嚴格規範股改承諾

　　股改全面鋪開以來(lái)，上市公司的(de)股改承諾在表述上大(dà)多(duō)比較籠統、難以量化(huà)。此類承諾能否兌現受到市場(chǎng)質疑。昨日，針對(duì)股改公司語焉不詳的(de)承諾，交易所發布《上市公司股權分(fēn)置改革工作備忘錄(第四号)》，作出七條規定細化(huà)了(le)股改承諾。專家認爲，這(zhè)些規定有望更好地規範非流通(tōng)股股東的(de)行爲。

　　7項要求中，對(duì)于股改承諾中減持、禁售、增持、提議(yì)分(fēn)紅、追送股份等行爲，規定須有違約責任和(hé)執行方法的(de)條款；對(duì)于承諾限價減持和(hé)禁售的(de)，須有違約所獲資金的(de)處理(lǐ)方法；對(duì)于有禁售和(hé)限售條款的(de)，須有拟用(yòng)于增持計劃的(de)資金安排及其保障措施；對(duì)于承諾提議(yì)分(fēn)紅的(de)，須包括分(fēn)紅标準的(de)計算(suàn)基礎和(hé)計算(suàn)方法以及承諾人(rén)未來(lái)投贊成票(piào)的(de)保證；對(duì)于承諾有條件追送的(de)，須有追送總額及追送比例的(de)計算(suàn)基礎和(hé)計算(suàn)方法以及追送股份或者現金的(de)來(lái)源安排及其保障措施，并且規定拟用(yòng)于追送的(de)股份自股改之日起，由中國證券登記結算(suàn)公司所屬分(fēn)公司臨時(shí)保管。

　　不過，一位正爲某上市公司作股改項目的(de)保薦代表人(rén)向《每日經濟新聞》表示，該備忘錄應該隻對(duì)以後的(de)股改公司有約束作用(yòng)，而之前的(de)股改公司已通(tōng)過相關部門審議(yì)，不會再修改對(duì)價方案。