證券法修訂案三審稿多(duō)處著(zhe)墨證監會的(de)權力責任成思危建議(yì)設立退市股票(piào)櫃台交易

　　北(běi)京消息十屆全國人(rén)大(dà)常委會第十八次會議(yì)昨日分(fēn)組審議(yì)了(le)公司法、證券法修訂草(cǎo)案三審稿。與之前兩次審議(yì)熱(rè)烈發言的(de)過程相比，三審過程波瀾不驚，全國人(rén)大(dà)常委會組成人(rén)員(yuán)就兩法修訂草(cǎo)案已達成廣泛共識，認爲這(zhè)兩部法律草(cǎo)案經三次審議(yì)後基本成熟，建議(yì)提交本次常委會會議(yì)表決通(tōng)過。

　　與二審稿相比，證券法三審稿共作出6項主要修改。其中，進一步制約證監會權力，明(míng)确證監會法律責任的(de)相關修改，所占篇幅較多(duō)。如原草(cǎo)案規定設立股份有限公司公開發行股票(piào)，以及公司公開發行新股，應符合證監會規定的(de)條件。三審稿則增加了(le)經國務院批準的(de)限定語。法律責任方面，按照(zhào)修改後的(de)規定，國務院證券監督管理(lǐ)機構或者國務院授權的(de)部門有下(xià)列情形之一的(de)，對(duì)直接負責的(de)主管人(rén)員(yuán)和(hé)其他(tā)直接責任人(rén)員(yuán)，依法給予行政處分(fēn)：(一)對(duì)不符合本法規定的(de)發行證券、設立證券公司等申請予以核準、批準的(de)；(二)違反規定采取本法第一百八十條規定的(de)現場(chǎng)檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的(de)；(三)違反規定對(duì)有關機構和(hé)人(rén)員(yuán)實施行政處罰的(de)；(四)其他(tā)不依法履行職責的(de)行爲。同時(shí)，草(cǎo)案還(hái)修改規定，證券監督管理(lǐ)機構的(de)工作人(rén)員(yuán)和(hé)發行審核委員(yuán)會的(de)組成人(rén)員(yuán)，不履行本法規定的(de)職責，濫用(yòng)職權、玩忽職守，利用(yòng)職務便利謀取不正當利益，或者洩露所知悉的(de)有關單位和(hé)個(gè)人(rén)的(de)商業秘密的(de)，依法追究法律責任。

　　另外，三審稿擴大(dà)了(le)上市公司向證監會和(hé)交易所報告重大(dà)事件的(de)範圍，增加了(le)上市公司涉嫌犯罪被立案調查的(de)情形；同時(shí)擴大(dà)了(le)證券交易内幕信息知情人(rén)範圍，将保薦人(rén)、承銷的(de)證券公司納入在内。

　　爲加強與公司法的(de)銜接，三審稿新增加了(le)上市公司發行可(kě)轉債的(de)相關規定。同時(shí)，進一步明(míng)确了(le)公開發行、上市公司收購(gòu)的(de)規定，增加了(le)一條法律責任規定。

　　全國人(rén)大(dà)常委會副委員(yuán)長(cháng)成思危在分(fēn)組審議(yì)時(shí)表示，證券法修訂草(cǎo)案确實體現了(le)與時(shí)俱進的(de)精神，對(duì)草(cǎo)案大(dà)體上沒有意見。他(tā)建議(yì)，在草(cǎo)案中增加内容，強調對(duì)上市公司退市内容的(de)安排，發揮股市優勝劣汰的(de)作用(yòng)，以從整體上提高(gāo)上市公司質量，切實保護投資者利益。成思危說，退市的(de)方式可(kě)以有三種：強令摘牌退市、并購(gòu)退市和(hé)回購(gòu)退市，退市之後，要設立櫃台交易，使公衆投資手中的(de)股票(piào)可(kě)以變現。

　　全國人(rén)大(dà)常委會法工委經濟法室副主任何永堅此前對(duì)本報表示，盡管有些委員(yuán)建議(yì)可(kě)以在證券法修訂過程中吸收股權分(fēn)置改革的(de)相關經驗，但考慮到股改與證券法修訂各自需要解決的(de)問題不同，因此證券法修訂工作沒有引入股改的(de)一些内容。同時(shí)，他(tā)指出，證券法修訂工作結束後，小規模的(de)調整工作相信還(hái)将繼續。

　　列席會議(yì)的(de)全國人(rén)大(dà)代表南(nán)順姬說，建議(yì)将民事賠償責任制度在草(cǎo)案中進行規定，切實保護股民利益。

　　公司法三審稿進行的(de)調整主要包括：考慮到二審稿中有關公司累計對(duì)外投資不得(de)超過公司淨資産70%的(de)規定在操作中很難執行，且公司對(duì)外投資是公司自主權，故将此規定删除。對(duì)于股份有限公司的(de)設立，除了(le)發起設立方式外，考慮到允許股份有限公司采用(yòng)公開募集和(hé)定向募集的(de)方式設立，有利于适應投資者選擇不同投資方式的(de)需求，鼓勵投資創業，故在保留募集設立方式基礎上，增加了(le)定向募集設立方式。原草(cǎo)案規定，設立股份有限公司，應當有五人(rén)以上二百人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)；國有企業改建成股份有限公司的(de)，發起人(rén)可(kě)以少于五人(rén)。部分(fēn)常委會組成人(rén)員(yuán)和(hé)相關部門提出，目前國有企業改建爲股份有限公司，一般已不采用(yòng)隻由一個(gè)股東作爲發起人(rén)的(de)方式，對(duì)國有企業改制可(kě)以不再作特别規定。草(cǎo)案據此作出了(le)修改。

　　值得(de)關注的(de)是，對(duì)于一人(rén)股份有限公司，盡管對(duì)其有限責任的(de)界定還(hái)存在不同意見，但考慮到實踐過程反映出一人(rén)公司的(de)現實存在，故三審稿中仍保留了(le)一人(rén)公司的(de)規定，但對(duì)其注冊設立設置了(le)較高(gāo)門檻。