在22日召開的(de)十屆全國人(rén)大(dà)常委會第十八次會議(yì)上，全國人(rén)大(dà)法律委員(yuán)會副主任委員(yuán)洪虎彙報了(le)公司法的(de)有關修改情況。

　　與草(cǎo)案二審稿相比，三審稿比較大(dà)的(de)改動體現在：取消了(le)對(duì)公司對(duì)外投資比例的(de)限制，進一步落實公司自主權；明(míng)确繼續保留公開募集的(de)方式，并增加定向募集方式；對(duì)國有企業發起設立股份公司不再有特别優惠，發起人(rén)數量和(hé)其他(tā)類型公司一樣，最少爲2人(rén)；明(míng)确将一人(rén)公司納入法律調整範圍。而前三條的(de)修改均和(hé)證券市場(chǎng)密切相關。

　　取消對(duì)外投資比例限制

　　二審稿規定：“公司向其他(tā)企業投資，除公司章(zhāng)程另有規定外，所累積投資額不得(de)超過本公司淨資産的(de)70%。”有些常委會組成人(rén)員(yuán)提出，對(duì)外投資屬于公司經營自主權，按照(zhào)這(zhè)一款的(de)規定，可(kě)由公司按章(zhāng)程自行決定；如果再規定對(duì)外投資的(de)比例限制，沒有實際意義，實踐中也(yě)很難操作。法律委員(yuán)會經同财經委和(hé)國務院法制辦研究，建議(yì)删去這(zhè)一款。

　　保留公開募集　增加定向募集

　　按照(zhào)修訂草(cǎo)案規定，股份有限公司的(de)設立，可(kě)采取發起設立方式，也(yě)可(kě)采取由發起人(rén)認購(gòu)部分(fēn)股份，其餘部分(fēn)向社會公開募集的(de)募集設立方式。有些常委委員(yuán)在初次審議(yì)時(shí)，對(duì)是否允許采用(yòng)募集設立方式有不同意見。二次審議(yì)時(shí)對(duì)此暫未作修改。

　　會後，法律委員(yuán)會、法制工作委員(yuán)會會同有關部門就此反複研究。證監會提出，爲避免公開募集設立方式的(de)風險和(hé)弊端，建議(yì)删去這(zhè)一方式，但可(kě)采用(yòng)向機構投資者等對(duì)投資風險具有較強識别、承受能力的(de)特定對(duì)象募集股份的(de)定向募集方式。但國務院法制辦、國資委、人(rén)民銀行等部門則認爲，現行公司法已規定了(le)公開募集的(de)方式，保留這(zhè)一方式，有利于拓展投資渠道，方便公司設立。

　　經研究，法律委員(yuán)會認爲，允許股份有限公司采用(yòng)公開募集和(hé)定向募集方式，有利于投資者選擇不同投資方式的(de)需求，鼓勵投資創業，同時(shí)也(yě)應加強監管，防範風險。因此，建議(yì)保留股份公司的(de)公開募集設立方式，并增加定向募集設立方式。

　　爲“一人(rén)公司”放行

　　在二審稿的(de)審議(yì)過程中，曾有人(rén)提出一人(rén)公司的(de)股東很容易将公司财産和(hé)個(gè)人(rén)财産混同，損害公司債權人(rén)利益，因此建議(yì)删去草(cǎo)案關于一個(gè)自然人(rén)可(kě)以設立一人(rén)有限責任公司的(de)規定。

　　法律委員(yuán)會、法工委會同國務院法制辦、國資委、高(gāo)院等部門反複研究認爲，從實際情況看，一個(gè)股東的(de)出資額占公司資本的(de)絕大(dà)多(duō)數而其他(tā)股東隻占象征性的(de)極少數，或者一個(gè)股東拉上自己的(de)親朋好友作挂名股東的(de)有限責任公司，即實質上的(de)一人(rén)公司，已是客觀存在，也(yě)很難禁止。因此，根據實際情況，并借鑒國外通(tōng)行做(zuò)法，應當允許一個(gè)自然人(rén)設立有限責任公司，将其納入公司法的(de)調整範圍。

　　此外，爲規範一人(rén)公司股東行爲，防止可(kě)能産生的(de)弊端，三審稿也(yě)繼續承襲了(le)二審稿的(de)有關内容，制定了(le)比其他(tā)國家對(duì)一人(rén)公司更爲嚴格的(de)法律規定。

　　國企民營一視同仁

　　二審稿中規定，“設立股份有限公司，應有5人(rén)以上、200人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)；國有企業改建成爲股份公司的(de)，發起人(rén)可(kě)少于5人(rén)。”對(duì)此，有委員(yuán)、人(rén)大(dà)代表和(hé)部門提出，目前國企改建爲股份公司，一般已不采用(yòng)隻由一個(gè)股東作爲發起人(rén)的(de)方式，對(duì)國企改制可(kě)以不再作特别安排。法律委員(yuán)會經同财經委、國務院法制辦研究，建議(yì)修改爲：“設立股份有限公司，應當有二人(rén)以上二百人(rén)以下(xià)爲發起人(rén)”。

　　此外，三審稿還(hái)作出如下(xià)修改：二審稿規定，股份有限公司将公積金轉爲資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。鑒于上市公司股權分(fēn)置改革中不實行按股東原有股份比例派送新股的(de)辦法，三審稿将這(zhè)一款删除。爲保護職工權益，三審稿提出，職工開展工會活動，公司應當爲其提供必要的(de)活動條件。工會代表職工就職工的(de)工資、福利、保險等事項與公司簽訂集體合同。