證監會修訂年報準則與股份變動報告準則

 增加了(le)上市公司管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析的(de)披露要求

 根據新《公司法》和(hé)《證券法》增減相應披露要求

 根據股權分(fēn)置改革進程增加相關披露要求

    中國證監會日前發布通(tōng)知，分(fēn)别對(duì)《公開發行股票(piào)信息披露的(de)内容與格式準則》第２号（即年報準則）和(hé)第５号（即股份變動報告準則）進行了(le)修訂。

    據向監管部門權威人(rén)士了(le)解，本次修訂的(de)主旨是貫徹落實國務院批轉中國證監會《關于提高(gāo)上市公司質量的(de)意見》，完善現有信息披露規則是提高(gāo)上市公司透明(míng)度、強化(huà)監管和(hé)市場(chǎng)約束機制，進而全面提高(gāo)上市公司質量的(de)基礎。通(tōng)過對(duì)兩個(gè)準則相關信息披露要求的(de)重新修訂，達到進一步完善披露規則，促進上市公司提高(gāo)披露質量的(de)目的(de)，即從制度層面強化(huà)對(duì)上市公司信息披露内容的(de)真實性、準确性、完整性及有效性的(de)要求，給投資者一個(gè)真實的(de)上市公司。

    此次修訂是在《公司法》、《證券法》修改、股權分(fēn)置改革不斷深入的(de)背景下(xià)進行的(de)，因此，準則中增加及修改了(le)與此相配套的(de)披露内容。此外，爲進一步增強信息披露的(de)有效性，中國證監會和(hé)上海、深圳證券交易所還(hái)在２００５年針對(duì)年報披露需求問題進行了(le)專題調研，分(fēn)别向機構投資者和(hé)個(gè)人(rén)投資者了(le)解其不同的(de)信息需求，并将調研結果作爲本次修改的(de)重要依據。

    本次年報準則的(de)修訂主要包括以下(xià)幾方面内容：

    首先，增加了(le)上市公司管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析的(de)披露要求。

    管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析是向投資者傳遞公司信息的(de)有效渠道，體現了(le)管理(lǐ)層對(duì)公司現狀及其發展前景的(de)基本判斷，有助于投資者更好地理(lǐ)解公司經營成果，把握公司未來(lái)的(de)發展方向，進行投資決策，也(yě)是成熟市場(chǎng)投資者關注的(de)重點。美(měi)國證監會于２００３年底專門發布了(le)管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析的(de)編制指引和(hé)指導原則，國際會計準則委員(yuán)會也(yě)于２００５年初發布了(le)制定管理(lǐ)層評論（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｍｅｎｔａｒｙ）規則和(hé)指引的(de)初步討(tǎo)論意見。

    根據目前我國上市公司管理(lǐ)層討(tǎo)論分(fēn)析的(de)披露情況，新年報準則細化(huà)了(le)上市公司管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析的(de)披露要求，明(míng)确要求公司要在對(duì)報告期内經營情況進行回顧的(de)基礎上，對(duì)未來(lái)發展進行展望。其中，報告期内經營情況的(de)回顧應以外部環境和(hé)公司所處行業的(de)現狀爲背景，分(fēn)析公司的(de)主營業務及經營狀況、公司資産和(hé)利潤構成變動、現金流量、非财務信息、主要控股和(hé)參股公司的(de)經營情況等情況；而對(duì)公司未來(lái)發展的(de)展望則應當包括所處行業的(de)發展趨勢、公司未來(lái)的(de)發展機遇、發展戰略和(hé)經營計劃、資金需求和(hé)使用(yòng)計劃、公司面臨的(de)風險因素等内容。針對(duì)部分(fēn)公司可(kě)能因商業機密或資料來(lái)源問題無法按要求完整編制管理(lǐ)層討(tǎo)論與分(fēn)析，新準則要求未按要求編制的(de)公司詳細說明(míng)原因，讓市場(chǎng)對(duì)公司的(de)執行情況進行評價和(hé)監督。

    其次，根據新《公司法》和(hé)《證券法》增減相應披露要求。

    根據《證券法》第６８條的(de)規定，新年報準則要求公司監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)也(yě)需要就年度報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏進行聲明(míng)，并對(duì)其内容的(de)真實性、準确性和(hé)完整性承擔個(gè)别及連帶責任。

    根據《公司法》第１１７條的(de)規定，新年報準則不再要求公司劃分(fēn)區(qū)間披露董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)報酬，而是要求公司披露每一位董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在報告期内的(de)報酬總額。

    此外，根據《公司法》的(de)立法精神，新年報準則還(hái)對(duì)上市對(duì)外擔保、資金被占用(yòng)事項及其披露做(zuò)了(le)調整。

    再次，根據股權分(fēn)置改革進程增加相關披露要求。

    結合股改進程，新年報準則要求公司已經完成股權分(fēn)置改革的(de)公司和(hé)未完成股權分(fēn)置改革的(de)公司分(fēn)别按不同的(de)股份變動情況表格進行披露。對(duì)于完成股改的(de)公司，要求其披露前十名股東中原非流通(tōng)股股東持有股份的(de)限售條件，以及公司前十名無限售條件流通(tōng)股股東情況。

    此外，新年報準則還(hái)對(duì)摘要格式、報告期内股東大(dà)會和(hé)董事會的(de)披露要求進行了(le)簡化(huà)，增加了(le)對(duì)與日常經營相關的(de)關聯交易的(de)披露要求等内容。

    本次５号準則的(de)修訂主要是爲适應目前股權分(fēn)置改革正在進行中的(de)特殊情況，區(qū)分(fēn)未完成股改和(hé)已完成股改的(de)公司，規定不同的(de)披露内容，設計不同的(de)股份變動情況表格。在此基礎上，要求已完成股改的(de)公司披露有限售條件股份的(de)上市交易時(shí)間、前十名有限售條件股東的(de)持股情況以及限售條件等内容，以便投資者可(kě)以及時(shí)了(le)解公司股份上市交易的(de)條件和(hé)進度。此外，新準則還(hái)增加了(le)前十名股東的(de)持股結構、前十名流通(tōng)股股東等披露内容，以便投資者可(kě)以及時(shí)了(le)解股改後公司股東持股的(de)變化(huà)情況。(摘自證券日報)