日前，深圳證券交易所有關負責人(rén)就發布《深圳證券交易所創業闆股票(piào)上市規則（征求意見稿）》（以下(xià)簡稱《上市規則》）回答(dá)了(le)記者提問。全文如下(xià)：

　　問：《上市規則》制定的(de)總體原則是怎樣的(de)？

　　答(dá)：創業闆是我國多(duō)層次資本市場(chǎng)體系的(de)重要組成部分(fēn)，是面向自主創新及其他(tā)成長(cháng)型創業企業的(de)新市場(chǎng)。圍繞這(zhè)一基本定位，根據《首次公開發行股票(piào)并在創業闆上市管理(lǐ)暫行辦法》中“證券交易所應當建立适合創業闆特點的(de)上市、交易、退市等制度”的(de)要求，以切實加強投資者保護、不斷提升市場(chǎng)效率、促進市場(chǎng)長(cháng)遠(yuǎn)健康發展爲基本出發點，在制定《上市規則》過程中遵循了(le)以下(xià)原則：

　　一是全面強化(huà)創業闆市場(chǎng)的(de)規範運作機制、風險揭示機制與優勝劣汰機制，切實加強投資者保護。爲更好地實現保護投資者合法權益的(de)根本目的(de)，《上市規則》進一步強化(huà)了(le)各項基礎性制度建設，通(tōng)過加大(dà)對(duì)發行人(rén)及其控股股東和(hé)實際控制人(rén)的(de)監管力度，促進公司誠信規範運作；通(tōng)過提高(gāo)信息披露質量和(hé)效率，充分(fēn)揭示風險，引導理(lǐ)性投資；通(tōng)過嚴格退市制度，強化(huà)優勝劣汰機制，保持市場(chǎng)的(de)整體素質。

　　二是積極穩妥地推進制度創新，注重提升市場(chǎng)效率。在借鑒主闆市場(chǎng)各項成熟制度，尤其是中小闆監管經驗的(de)基礎上，結合創業闆公司平均規模小、經營不夠穩定、部分(fēn)科技型公司對(duì)核心技術依賴程度較高(gāo)的(de)特點，《上市規則》進行了(le)有針對(duì)性的(de)制度創新，增強了(le)制度的(de)适用(yòng)性和(hé)有效性，有利于市場(chǎng)效率的(de)提升。

　　三是強調市場(chǎng)化(huà)約束，促進市場(chǎng)持續健康發展。在制度設計方面，創業闆更加重視發揮保薦機構、會計師和(hé)律師事務所等市場(chǎng)主體的(de)作用(yòng)，以更好地體現市場(chǎng)化(huà)原則，爲創業闆市場(chǎng)的(de)長(cháng)期穩定發展奠定制度基礎。

　　問：創業闆爲什(shén)麽要強調對(duì)控股股東、實際控制人(rén)的(de)監管？主要有哪些措施和(hé)要求？

　　答(dá)：控股股東、實際控制人(rén)對(duì)上市公司能否規範運作起著(zhe)重要作用(yòng)。《證券法》第一百一十五條将“相關信息披露義務人(rén)”納入交易所信息披露監管範圍，要求交易所對(duì)上市公司股東、實際控制人(rén)等相關信息披露義務主體實行有效監督。借鑒主闆要求董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)簽署《聲明(míng)及承諾書(shū)》的(de)經驗，《上市規則》除了(le)對(duì)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)同樣要求外，還(hái)特别規定控股股東、實際控制人(rén)應當在股票(piào)上市前簽署《控股股東、實際控制人(rén)聲明(míng)及承諾書(shū)》，目的(de)是強化(huà)控股股東、實際控制人(rén)的(de)信息披露責任意識，更好地規範控股股東、實際控制人(rén)的(de)行爲。

　　創業闆要求控股股東、實際控制人(rén)嚴格履行做(zuò)出的(de)公開聲明(míng)和(hé)各項承諾：不以任何方式違法違規占用(yòng)上市公司資金或要求上市公司違法違規提供擔保；不以任何方式損害上市公司和(hé)其他(tā)中小股東的(de)合法權益；不洩露未公開重大(dà)信息；不利用(yòng)上市公司未公開重大(dà)信息謀取利益；嚴格按照(zhào)有關規定履行信息披露義務，并積極主動配合上市公司做(zuò)好信息披露工作。控股股東、實際控制人(rén)如果違反交易所相關規則及其所作出的(de)承諾的(de)，交易所将會視情節輕重給予通(tōng)報批評或公開譴責處分(fēn)。

　　問：創業闆在退市制度方面有哪些特點？

　　答(dá)：創業闆公司平均規模較小、經營不夠穩定，在具有較大(dà)成長(cháng)潛力的(de)同時(shí)也(yě)蘊含著(zhe)相對(duì)較高(gāo)的(de)風險，因而有必要通(tōng)過實行嚴格的(de)退市制度，進一步發揮市場(chǎng)優化(huà)資源配置的(de)重要功能，從而保持市場(chǎng)的(de)總體質量。海外創業闆市場(chǎng)實踐也(yě)表明(míng)，創業闆公司退市比例普遍高(gāo)于主闆市場(chǎng)。因此，我國創業闆退市制度設計更加市場(chǎng)化(huà)，也(yě)較主闆更爲嚴格，以更好地實現優勝劣汰，引導投資者樹立審慎的(de)投資理(lǐ)念。具體來(lái)說，創業闆與主闆的(de)退市制度相比，主要存在下(xià)列區(qū)别：

　　一是創業闆公司終止上市後可(kě)直接退市，不再像主闆一樣，要求必須進入代辦股份轉讓系統。公司退市後如符合代辦股份轉讓系統條件，可(kě)自行委托主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的(de)申請。

　　二是針對(duì)創業闆公司的(de)風險特征，充分(fēn)借鑒主闆和(hé)中小闆的(de)監管經驗，構建了(le)多(duō)元化(huà)的(de)退市标準體系。

　　三是爲提高(gāo)市場(chǎng)運作效率，避免無意義的(de)長(cháng)時(shí)間停牌，創業闆将對(duì)三種退市情形啓動快(kuài)速退市程序，縮短退市時(shí)間。

　　此外，在主闆市場(chǎng)，爲鼓勵陷入危機或财務困難的(de)公司盡快(kuài)完成重組，允許被實施退市風險警示和(hé)其他(tā)特别處理(lǐ)公司，在完成重大(dà)資産重組後即可(kě)向交易所申請撤銷退市風險警示或其他(tā)特别處理(lǐ)。創業闆則取消了(le)上述相關規定，體現了(le)對(duì)創業闆市場(chǎng)重組行爲從嚴規範的(de)原則。

　　問：創業闆較主闆增加了(le)哪些退市情形？

　　答(dá)：創業闆市場(chǎng)通(tōng)過實行嚴格退市制度，進一步發揮市場(chǎng)優化(huà)資源配置的(de)功能，實現優勝劣汰。針對(duì)創業闆公司的(de)風險特征，充分(fēn)借鑒主闆和(hé)中小闆的(de)監管經驗，創業闆構建了(le)多(duō)元化(huà)的(de)退市标準體系，較主闆新增了(le)以下(xià)退市情形：

　　一是上市公司财務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的(de)審計報告時(shí)，投資者由于無法獲得(de)真實有效的(de)财務信息，難以進行投資決策。因此，爲提高(gāo)創業闆财務信息披露質量，保護投資者合法權益，當上市公司出現此種情形，将進行退市風險警示。如果在規定期限内仍不能消除的(de)，将啓動退市程序。

　　二是上市公司會計報表顯示淨資産爲負時(shí)，往往意味著(zhe)公司資不抵債，财務狀況極差，随時(shí)面臨停業、倒閉或被清算(suàn)的(de)風險。從保護投資者合法權益角度出發，爲促進創業闆公司提高(gāo)資産質量和(hé)改善财務狀況，當上市公司出現此種情形，将進行退市風險警示。如果在規定期限内仍不能消除的(de)，将啓動退市程序。

　　三是創業闆公司平均股本規模較小，可(kě)流通(tōng)股份數量較少，部分(fēn)公司股票(piào)可(kě)能會出現流動性問題。爲了(le)防範因股票(piào)流動性不足而産生的(de)市場(chǎng)效率不高(gāo)、流動性風險加大(dà)等問題，借鑒海外市場(chǎng)做(zuò)法，當公司股票(piào)連續一百二十個(gè)交易日累計成交量低于100萬股，将進行退市風險警示。如果在規定期限内仍不能改善的(de)，将啓動退市程序。

　　問：創業闆在加快(kuài)退市進程方面有哪些具體規定？

　　答(dá)：爲了(le)提高(gāo)市場(chǎng)運作效率，避免無意義的(de)長(cháng)時(shí)間停牌，創業闆将針對(duì)三種退市情形啓動快(kuài)速退市程序，加快(kuài)退市進程，縮短退市時(shí)間，具體有如下(xià)規定：

　　一是爲督促上市公司切實履行在規定期限内披露定期報告的(de)法定義務，對(duì)于未在法定期限内披露年度報告或中期報告的(de)公司，最快(kuài)退市時(shí)間從主闆的(de)六個(gè)月(yuè)縮短爲三個(gè)月(yuè)。

　　二是對(duì)淨資産爲負的(de)退市情形，爲促使上市公司盡早解決存在的(de)問題，恢複資産運營能力，暫停上市後根據中期報告而不是年度報告的(de)情況來(lái)決定是否退市。

　　三是對(duì)财務會計報告被出具否定或拒絕表示意見的(de)審計報告的(de)退市情形，爲促使上市公司盡早解決存在的(de)問題，提高(gāo)财務信息價值，暫停上市後根據中期報告而不是年度報告的(de)情況來(lái)決定是否退市。

　　問：《上市規則》在強化(huà)保薦機構職責方面有哪些特别要求？

　　答(dá)：一是延長(cháng)持續督導期。創業闆進一步強化(huà)保薦機構的(de)持續督導責任，持續督導期相比主闆有所延長(cháng)：首次公開發行股票(piào)并上市的(de)，持續督導期間爲股票(piào)上市當年剩餘時(shí)間及其後三個(gè)完整會計年度；上市公司發行新股、可(kě)轉換公司債券的(de)，持續督導期間爲股票(piào)、可(kě)轉換公司債券上市當年剩餘時(shí)間及其後兩個(gè)完整會計年度。

　　對(duì)于在信息披露、規範運作、公司治理(lǐ)、内部控制等方面存在重大(dà)缺陷或違規行爲，或者實際控制人(rén)、董事會、管理(lǐ)層發生重大(dà)變化(huà)等風險較大(dà)的(de)公司，在法定持續督導期結束後，交易所可(kě)以視情況要求保薦機構繼續延長(cháng)持續督導期，直至相關問題解決或風險消除。

　　二是強調現場(chǎng)檢查。持續督導期内，保薦機構應當自發行人(rén)披露年度報告、中期報告後十五個(gè)工作日内在指定網站披露跟蹤報告，對(duì)《證券發行上市保薦業務管理(lǐ)辦法》第三十五條所規定的(de)發行人(rén)履行規範運作、信守承諾和(hé)信息披露義務等事項進行分(fēn)析并發表獨立意見，保薦機構應當對(duì)上市公司進行必要的(de)現場(chǎng)檢查，以保證所發表的(de)獨立意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏。

　　問：創業闆在股份限售制度方面是如何規定的(de)？

　　答(dá)：在股份限售制度設計時(shí)，創業闆充分(fēn)考慮了(le)保持公司股權和(hé)經營穩定與滿足股東适當的(de)退出需求之間的(de)平衡：

　　對(duì)控股股東、實際控制人(rén)所持股份，要求其承諾自發行人(rén)股票(piào)上市之日起滿三年後方可(kě)轉讓。

　　對(duì)于其他(tā)股東所持股份，如果屬于在發行人(rén)向中國證監會提出首次公開發行股票(piào)申請前六個(gè)月(yuè)内（以中國證監會正式受理(lǐ)日爲基準日）進行增資擴股的(de)，自發行人(rén)股票(piào)上市之日起十二個(gè)月(yuè)内不能轉讓，并承諾：自發行人(rén)股票(piào)上市之日起十二個(gè)月(yuè)到二十四個(gè)月(yuè)内，可(kě)出售的(de)股份不超過其所持有股份的(de)50%；二十四個(gè)月(yuè)後，方可(kě)出售其餘股份。

　　對(duì)于前述兩類股東以外的(de)其他(tā)股東所持股份，按照(zhào)《公司法》的(de)規定，需自上市之日起滿一年後方可(kě)轉讓。

　　問：創業闆在提高(gāo)信息披露及時(shí)性、有效性方面有何特别要求？

　　答(dá)：針對(duì)創業企業平均規模較小、經營不夠穩定的(de)特點，爲了(le)使投資者更好地了(le)解創業闆公司經營與規範運作情況，創業闆對(duì)于上市公司定期報告和(hé)臨時(shí)報告提出了(le)更具針對(duì)性的(de)信息披露要求，提高(gāo)披露的(de)及時(shí)性和(hé)有效性，同時(shí)降低披露成本，具體包括：

　　一是爲促進創業闆上市公司及時(shí)披露年度業績信息，避免業績洩漏，規定預計不能在會計年度結束之日起兩個(gè)月(yuè)内披露年度報告的(de)公司，應當在會計年度結束後兩個(gè)月(yuè)内披露相關會計期間的(de)業績快(kuài)報。

　　二是要求上市公司在每年年度報告披露後一個(gè)月(yuè)内舉行年度報告說明(míng)會，向投資者真實、準确地介紹公司的(de)發展戰略、生産經營、新産品和(hé)新技術開發、财務狀況和(hé)經營業績、投資項目等各方面情況。

　　三是臨時(shí)公告實行實時(shí)披露，上市公司可(kě)以在中午休市期間或下(xià)午三點三十分(fēn)後通(tōng)過指定網站披露臨時(shí)報告。在公共媒體中傳播的(de)信息可(kě)能或者已經對(duì)上市公司相關股票(piào)及其衍生品種交易價格産生較大(dà)影(yǐng)響等緊急情況下(xià)，公司可(kě)以申請相關股票(piào)及其衍生品種臨時(shí)停牌，并在上午開市前或者市場(chǎng)交易期間通(tōng)過指定網站披露臨時(shí)報告。

　　四是爲降低創業闆上市公司信息披露成本，兼顧廣大(dà)中小投資者的(de)閱讀習(xí)慣，并滿足實時(shí)披露的(de)要求，上市公司定期報告摘要需要在證監會指定報刊披露，臨時(shí)公告和(hé)定期報告全文則需在證監會指定網站及公司網站上披露。

　　五是根據創業闆公司平均規模較小的(de)特點，合理(lǐ)确定了(le)需履行臨時(shí)報告信息披露義務的(de)重大(dà)事項（包括一般交易和(hé)關聯交易）及提交股東大(dà)會審議(yì)事項的(de)觸發指标值。

　　六是對(duì)“提供财務資助”、“委托理(lǐ)财”等事項的(de)披露要求更加充分(fēn)，隻要十二個(gè)月(yuè)内累計發生金額達到100萬元，就需進行公告。

　　問：針對(duì)新股上市首日暴炒與公司技術變化(huà)風險，創業闆是否有特别的(de)信息披露要求？

　　答(dá)：創業闆公司平均規模小，可(kě)能面臨更爲突出的(de)新股上市首日暴炒風險。同時(shí)，部分(fēn)科技型公司對(duì)核心技術的(de)依賴程度較高(gāo)，其所面臨的(de)技術風險也(yě)較爲突出。對(duì)此，創業闆提出了(le)特别的(de)信息披露要求：

　　一是強化(huà)了(le)對(duì)創業闆公司上市首日的(de)信息披露要求。發行人(rén)刊登招股說明(míng)書(shū)後，媒體可(kě)能出現與其相關的(de)未公開信息，引起上市首日股價異常波動，影(yǐng)響投資者的(de)正常決策。因此，創業闆要求發行人(rén)刊登招股說明(míng)書(shū)後，應持續關注公共傳媒（包括報紙、網站、股票(piào)論壇等）對(duì)公司的(de)相關報道或傳聞，及時(shí)向有關方面了(le)解真實情況，發現存在虛假記載、誤導性陳述或應披露而未披露重大(dà)事項等可(kě)能會對(duì)公司股票(piào)價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)，應在上市首日刊登風險提示公告，對(duì)相關問題進行澄清并提示公司存在的(de)主要風險。同時(shí)，在上市首日公共傳媒傳播的(de)消息可(kě)能或者已經對(duì)公司股票(piào)價格産生較大(dà)影(yǐng)響的(de)情況下(xià)，将對(duì)公司股票(piào)實行臨時(shí)停牌，并要求公司實時(shí)發布澄清公告。

　　二是強調創業闆公司應充分(fēn)披露核心技術變化(huà)可(kě)能造成的(de)影(yǐng)響及風險。主要包括：商标、專利、專有技術、特許經營權等重要資産的(de)取得(de)、使用(yòng)發生重大(dà)變化(huà)時(shí)需及時(shí)披露相關情況；要求及時(shí)披露關鍵技術人(rén)員(yuán)的(de)離職情況；交易标的(de)涉及公司核心技術的(de)，應當說明(míng)出售或購(gòu)買的(de)核心技術對(duì)公司整體業務運行及經營業績的(de)影(yǐng)響及可(kě)能存在的(de)相關風險。同時(shí)，如果有關核心技術的(de)披露内容屬于公司商業秘密的(de)，公司可(kě)以按交易所的(de)有關規定申請豁免履行相關信息披露義務。

　　問：創業闆在公司治理(lǐ)和(hé)内部控制方面有哪些要求？

　　答(dá)：創業闆高(gāo)度重視公司治理(lǐ)和(hé)内部控制對(duì)規範公司運作和(hé)防範公司風險的(de)重要作用(yòng)，要求創業闆公司完善公司治理(lǐ)結構，建立、健全各項内部控制制度，并保證各項制度和(hé)措施能夠得(de)到有效的(de)貫徹和(hé)執行。爲此，《上市規則》特别強調了(le)下(xià)列要求：

　　一是強調對(duì)控股股東、實際控制人(rén)行爲的(de)約束，要求其應當簽署《控股股東、實際控制人(rén)聲明(míng)及承諾書(shū)》，不得(de)濫用(yòng)控制權損害上市公司及其他(tā)股東的(de)利益。

　　二是強調重大(dà)事項的(de)審議(yì)程序，要求購(gòu)買或出售資産、對(duì)外擔保、對(duì)外投資、關聯交易等重大(dà)事項需嚴格履行董事會、股東大(dà)會審議(yì)程序并及時(shí)披露，并根據創業闆公司的(de)規模特點，調整了(le)需提交股東大(dà)會審議(yì)的(de)重大(dà)事項的(de)觸發指标值。

　　三是強調信息披露管理(lǐ)制度的(de)制定與嚴格執行，以保證所披露的(de)信息及時(shí)、真實、準确、完整，以及重大(dà)信息未公開前，不向特定對(duì)象單獨披露、透露或洩漏。

　　四是強調内部審計委員(yuán)會的(de)功能，要求其應定期對(duì)公司内部控制制度進行檢查和(hé)評估，并發表專項意見。

　　五是強調董事、監事和(hé)高(gāo)管人(rén)員(yuán)行爲的(de)規範，要求董事和(hé)高(gāo)管人(rén)員(yuán)履行職責時(shí)應當誠實守信、勤勉盡責，監事應當切實履行監督職責。

　　六是強調獨立董事的(de)作用(yòng)，要求獨立董事選舉實行累積投票(piào)制，且獨立董事應對(duì)董事和(hé)高(gāo)管的(de)薪酬及任免與解聘、重大(dà)關聯交易、變更募集資金等重大(dà)事項發表獨立意見。

　　七是強調保薦機構的(de)持續督導，要求其應督導創業闆公司建立、健全并有效執行公司治理(lǐ)制度、财務内控制度和(hé)信息披露制度，以及督導發行人(rén)按照(zhào)相關規定履行信息披露及其他(tā)相關義務。(消息來(lái)自深圳交易所)