3月(yuè)2日，鼎晖投資、中信産業投資基金管理(lǐ)公司(下(xià)稱“中信産業”)及新天域資本從安博凱(MBK Partners)手中收購(gòu)綠(lǜ)葉制藥集團有限公司(下(xià)稱綠(lǜ)葉制藥)55%的(de)股權，成爲投資圈關注的(de)熱(rè)點。

　　“這(zhè)三家基金雖然目前隻是收購(gòu)MBK手中55%的(de)股權，但是這(zhè)并不是他(tā)們的(de)最終目的(de)，其主要目的(de)還(hái)是想将綠(lǜ)葉制藥從新加坡資本市場(chǎng)退市，然後将其重組到香港或其他(tā)資本市場(chǎng)重新上市以獲取超額收益。”綠(lǜ)葉制藥一位離職的(de)知情人(rén)士告訴記者。早在3年前，他(tā)就曾引進中信産業的(de)相關人(rén)員(yuán)進入綠(lǜ)葉制藥。

　　而對(duì)安博凱基金來(lái)說，這(zhè)起交易也(yě)同樣符合其心意。

　　“該公司早就投資了(le)綠(lǜ)葉制藥，7年的(de)時(shí)間，早已到了(le)該基金的(de)持續期，同時(shí)，這(zhè)次屬于高(gāo)溢價收購(gòu)，MBK何樂(yuè)而不爲呢(ne)?”該人(rén)士表示。

　　資料顯示，綠(lǜ)葉制藥集團3月(yuè)2日收盤報0.94新元(合0.76美(měi)元)，三家PE基金對(duì)其拟收購(gòu)的(de)股份價值約爲1.4億美(měi)元。

　　并購(gòu)的(de)真正意圖

　　據上述知情人(rén)士透露，如果收購(gòu)成功，按照(zhào)計劃順利執行的(de)話(huà)，這(zhè)将是綠(lǜ)葉制藥第二次啓動退市之路。

　　2004年5月(yuè)5日，綠(lǜ)葉制藥以亞洲藥業的(de)名字在新加坡證券交易所主闆挂牌上市，以每股0.28新元發售10500萬股的(de)股票(piào)。該公司創辦人(rén)、執行主席劉殿波持有41.32%股權，爲第一大(dà)股東。

　　“以目前三家基金的(de)實力來(lái)看，相比較綠(lǜ)葉制藥與MBK進行的(de)第一次退市之舉來(lái)說，這(zhè)一次顯然更靠譜一些，對(duì)于退市及上市，這(zhè)三家基金比MBK更有經驗和(hé)實力，現在看起來(lái)，第一次感覺比較幼稚。”該人(rén)士評論道。

　　不過，對(duì)于第二次收購(gòu)的(de)細節及計劃，還(hái)有收購(gòu)價格，這(zhè)三家基金均不願意表态，中信産業基金高(gāo)管及新天域資本總裁郭子德對(duì)記者的(de)電話(huà)采訪均表示：“按照(zhào)公司規定，不方便透露更多(duō)細節。”

　　而據上述知情人(rén)士透露，其投資思路很有可(kě)能是先退市，然後在A股或者港股再次上市。“當然，也(yě)不排除這(zhè)樣的(de)可(kě)能性：把亞洲藥業做(zuò)成投資平台公司，未來(lái)分(fēn)拆業績好或有賣點的(de)子公司上市。因爲中國的(de)健康産業市場(chǎng)潛力很大(dà)，應該有許多(duō)商機和(hé)投資機會。”

　　“還(hái)有可(kě)能是劉殿波将操盤綠(lǜ)葉制藥實現A股上市。2008年，其退市計劃因部分(fēn)股東認爲定價過低而擱置下(xià)來(lái)。但劉殿波并未放棄回A之路，而綠(lǜ)葉制藥如果憑借三次重要的(de)收購(gòu)戰役和(hé)創新型藥企的(de)概念定位回歸A股，将成爲最受矚目的(de)醫藥新股之一。”某證券公司分(fēn)析人(rén)士告訴記者。

　　成功退市的(de)關鍵

　　經曆了(le)第一次失敗之後，綠(lǜ)葉制藥此次能否獲得(de)其他(tā)中小基金及股東的(de)認可(kě)，在77%的(de)股權基礎之上讓13%的(de)股東接手要約收購(gòu)，最終實現退市?

　　資料顯示，2008年2月(yuè)，綠(lǜ)葉制藥在新加坡的(de)上市公司曾公告稱宣布退市：“創始者管理(lǐ)層和(hé)安博凱基金所組成的(de)控股公司以每股0.725新元(約0.22美(měi)元)的(de)要約收購(gòu)市場(chǎng)流通(tōng)股，目的(de)爲上市公司在新加坡退市，爲完成這(zhè)樁收購(gòu)，安博凱将共花費3.57億新元(約2.52億美(měi)元)。”

　　不過，該項收購(gòu)于2008年5月(yuè)25日宣告流産。

“很明(míng)顯，第一次就是公司創始人(rén)與PE基金一起合夥私有化(huà)，由于當時(shí)綠(lǜ)葉制藥持續不斷地進行收購(gòu)，資金鏈頗爲緊張，因此，第一次退市對(duì)于小股東的(de)收購(gòu)價格過低，遭到小股東的(de)反對(duì)，最終導緻失敗。”上述知情人(rén)士說。

　　據了(le)解，領導小股東反對(duì)這(zhè)場(chǎng)并購(gòu)交易的(de)美(měi)國機構投資者Templeton資産管理(lǐ)公司曾放出話(huà)來(lái)，表示安博凱的(de)收購(gòu)價太低，要聯合其他(tā)股東，逼安博凱提價50%才予以考慮。這(zhè)一要求遭到安博凱斷然拒絕後，Templeton資産管理(lǐ)公司不再堅持原先設置的(de)并購(gòu)條件，改而主動開價提出新的(de)收購(gòu)方案，隻要求安博凱把原定的(de)收購(gòu)價從每股0.725新加坡元提高(gāo)到0.9新加坡元，也(yě)就是增加24%的(de)收購(gòu)價即同意股權轉讓。

　　此後，馬丁可(kě)利公司宣布接受安博凱的(de)收購(gòu)要約，将自己手中亞洲藥業5.68%的(de)股權全部轉讓。至5月(yuè)23日，“大(dà)約有77%的(de)股東接受了(le)收購(gòu)方案”， 但按照(zhào)新加坡股市的(de)交易規則，必須有90%的(de)股東接受要約收購(gòu)，收購(gòu)才能通(tōng)過。

　　“就這(zhè)期并購(gòu)來(lái)說，主要還(hái)是看價格，如果PE基金出價合理(lǐ)就沒有問題，但是，如果出價過高(gāo)，将影(yǐng)響其收益，最終也(yě)不會達成一緻協議(yì)。”宏源證券并購(gòu)部總經理(lǐ)洪濤告訴記者，出價的(de)高(gāo)低取決于兩個(gè)資本市場(chǎng)的(de)溢價有多(duō)少。

　　“有了(le)第一次的(de)教訓，可(kě)能綠(lǜ)葉制藥此時(shí)也(yě)會讓一步利潤空間給中小股東，以達到他(tā)們心中的(de)理(lǐ)想價位。”上述人(rén)士表示，相對(duì)于安博凱來(lái)說，中信産業、鼎晖投資、新天域資本給出的(de)價格更爲合理(lǐ)，更容易獲得(de)中小股東的(de)認可(kě)。

　　據他(tā)介紹，相比較2008年2月(yuè)，每股0.725新元(約0.22美(měi)元)，總價格爲2.52億美(měi)元的(de)要約收購(gòu)價格，如今，亞洲藥業已今非昔比，2012年3月(yuè)2日，其收盤報0.94新元(合0.76美(měi)元)，如果按照(zhào)三家PE對(duì)安博凱55%股權1.4億美(měi)元的(de)拟收購(gòu)價格計算(suàn)的(de)話(huà)，綠(lǜ)葉制藥此時(shí)全部私有化(huà)的(de)價格爲3.56億美(měi)元，相比2.52億美(měi)元溢價超過40%。

　　“如果按照(zhào)此價格對(duì)中小股東進行要約收購(gòu)的(de)話(huà)，其成功概率較高(gāo)。”該人(rén)士說。

　　綠(lǜ)葉制藥的(de)算(suàn)盤

　　“由于小股東的(de)質疑而導緻不能被安博凱收購(gòu)，已經說明(míng)其在管理(lǐ)以及與股東溝通(tōng)方面存在問題。”某考察過綠(lǜ)葉制藥的(de)PE人(rén)士告訴記者，綠(lǜ)葉制藥此前因忙于并購(gòu)，與股東之間溝通(tōng)并不多(duō)。

　　“還(hái)有一個(gè)原因，就是劉殿波在談并購(gòu)時(shí)，其實是很強勢的(de)。”上述知情人(rén)士告訴記者。

　　資料顯示，綠(lǜ)葉制藥集團，由創始人(rén)劉殿波于1994年創立，是一家以研發爲基礎的(de)創新型制藥企業。然而，自從2004年該公司在新加坡上市後，就改變了(le)一貫的(de)發展思路。

　　“2005年，劉總告訴我們，中短期之内，綠(lǜ)葉制藥要獲得(de)飛(fēi)躍發展，隻能通(tōng)過并購(gòu)來(lái)實現。後來(lái)，每過兩年，綠(lǜ)葉就會曝出一個(gè)并購(gòu)新聞。”該人(rén)士表示。

　　2006年底，綠(lǜ)葉制藥以8000萬元的(de)投資将癌症放療輔助用(yòng)藥——希美(měi)納的(de)專利權、程序科技、生産執照(zhào)、銷售網絡以及該藥在全球注冊的(de)所有權一并買斷。幾個(gè)月(yuè)後，綠(lǜ)葉制藥以3.45億元拿下(xià)南(nán)京康海和(hé)思科兩家腫瘤藥生産企業。

　　2007年4月(yuè)，綠(lǜ)葉在與實力強大(dà)的(de)對(duì)手競購(gòu)中勝出，以9940萬元獲得(de)北(běi)大(dà)維信43%的(de)股權，成爲第一大(dà)股東。北(běi)大(dà)維信的(de)血脂康是公認的(de)對(duì)血脂有良好調節作用(yòng)的(de)天然藥物(wù)，在國内外市場(chǎng)口碑甚好。

然而，正是這(zhè)幾起并購(gòu)，對(duì)其退市造成了(le)影(yǐng)響。