一家科研院所的(de)負責人(rén)，先是将依托院所發展起來(lái)的(de)企業，賣給關聯的(de)國資上市公司，十年後，再欲以偏低的(de)估值将已經做(zuò)大(dà)的(de)相關資産再度轉讓給自己控制的(de)公司。

　　如果說當初的(de)關聯交易還(hái)能以科研體制改革的(de)名義得(de)到默許，如今，涉嫌利益輸送的(de)操作，必然要面對(duì)中小股民的(de)“吸血”質疑。

　　3月(yuè)16日，中聯重科(000157.SZ、01157.HK)發布公告稱，公司拟通(tōng)過公開挂牌交易的(de)方式出售全資子公司長(cháng)沙中聯重科環衛機械有限公司(下(xià)稱“中聯環衛”)80%的(de)股權。公告信息顯示，中聯重科管理(lǐ)層控制的(de)公司有意參與該筆轉讓。

　　消息引來(lái)市場(chǎng)的(de)質疑和(hé)反對(duì)之聲，在各股吧和(hé)投資論壇，不少投資者懷疑此舉涉嫌利益輸送，是管理(lǐ)層将培育多(duō)年的(de)優質資産“私授”給自己控制的(de)公司，同時(shí)，作爲國有控股企業，應該警惕此類管理(lǐ)層“自肥”行爲造成國有資産流失。

　　盡管公司稱轉讓環衛資産的(de)原因是“爲進一步做(zuò)強做(zuò)大(dà)工程機械主業，集中有效資源發展優勢領域”，但這(zhè)一轉讓計劃能否得(de)到股東批準，目前看來(lái)充滿較大(dà)的(de)不确定性。

　　關聯方欲拼盤

　　中聯重科3月(yuè)16日的(de)公告稱，公司于2012年3月(yuè)15日召開的(de)第四屆董事會第四次會議(yì)審議(yì)通(tōng)過了(le)《關于出售子公司股權暨關聯交易的(de)議(yì)案》，拟通(tōng)過在湖南(nán)省聯合産權交易所挂牌交易的(de)方式出售全資子公司中聯環衛80%的(de)股權。據測算(suàn)，這(zhè)一交易的(de)轉讓價格将不低于27.8億元。

　　公告稱，公司股東方弘毅資本下(xià)屬的(de)弘毅投資和(hé)公司管理(lǐ)層持股的(de)長(cháng)沙合盛投資發展有限公司(下(xià)稱“長(cháng)沙合盛”)将作爲意向受讓方參與本次交易競價。由于公司董事長(cháng)詹純新先生持有長(cháng)沙合盛30%的(de)股權，執行董事劉權先生持有長(cháng)沙合盛約4.6%的(de)股權，非執行董事邱中偉先生擔任與弘毅投資相關的(de)投資主體的(de)管理(lǐ)層，如最終受讓方确定爲弘毅投資和(hé)(或)長(cháng)沙合盛，本次交易将構成弘毅投資和(hé)(或)長(cháng)沙合盛與公司之間的(de)關聯交易。

　　資料顯示，長(cháng)沙合盛是一家由中聯重科管理(lǐ)層投資成立的(de)公司，法定代表人(rén)尋明(míng)花，注冊資本3000萬元。詹純新持有長(cháng)沙合盛30%的(de)股權，張建國、劉權等15名管理(lǐ)層合計持有其49.4%的(de)股權。這(zhè)是一家2012年3月(yuè)1日才成立的(de)新公司，目前尚未開展任何業務。

　　記者查閱湖南(nán)省聯合産權交易所網站，目前尚未看到有關中聯環衛股權轉讓的(de)信息，因此無法得(de)知該項轉讓對(duì)受讓方的(de)具體要求，也(yě)不知會有哪些意向受讓方。

　　而中聯環衛股權轉讓完全出乎市場(chǎng)意料。就在今年2月(yuè)25日，中聯重科公告稱，公司将以現金形式出資人(rén)民币21億元，設立全資子公司環衛機械公司中聯環衛，公司将向這(zhè)家新公司轉讓與環衛機械業務相關的(de)資産。此舉一度讓市場(chǎng)解讀爲是中聯重科加大(dà)環衛機械布局的(de)重要一步，但從目前來(lái)看，這(zhè)完全是一種誤讀，公司拿巨額現金成立新公司整合環衛資産的(de)真實目的(de)，就是爲出售作準備。

　　記者在多(duō)家網站的(de)股吧和(hé)投資論壇發現，批評此項轉讓的(de)觀點認爲，環衛機械闆塊爲公司的(de)優質資産，具有明(míng)顯的(de)競争優勢，但這(zhè)項拟定的(de)交易估價過低，且最終可(kě)能由公司管理(lǐ)層及相關關聯方受讓，因此懷疑其中可(kě)能存在利益輸送。

　　中聯重科年報顯示，2011年環衛機械的(de)營業收入約30億，比照(zhào)披露的(de)拟轉讓股權評估，相當于1.65倍市淨率(PB)和(hé)5.11倍市盈率(PE)。同類企業中，三一重工(600031.SH)的(de)PB爲5.4倍，PE爲10.24倍。如果兩相比較，則發現這(zhè)一估值明(míng)顯過低。

　一塊“肥肉”

　　中聯環衛目前在國内市場(chǎng)占有絕對(duì)領先優勢，更爲重要的(de)是，競争對(duì)手并未進入這(zhè)一領域，因此，在相當長(cháng)時(shí)間内都曾被視爲是公司一大(dà)亮點，特别是在國内工程機械行業增速減緩的(de)情況下(xià)，這(zhè)一闆塊被寄予厚望。

　　環衛機械爲中聯重科第三大(dà)主營業務闆塊，排在混凝土機械和(hé)起重機械之後。年報顯示，中聯重科環衛機械分(fēn)部2010年度和(hé)2011年度經審計的(de)營業收入分(fēn)别約爲18.74億元和(hé)29.78億元，毛利潤分(fēn)别約爲5.92億元和(hé)9.17億元，其毛利率超過起重機械，營業收入增幅超過公司整體增速。

　　此前，中聯重科董事長(cháng)詹純新在談及公司的(de)千億計劃時(shí)曾提到，除了(le)原有的(de)混凝土機械和(hé)起重機械兩個(gè)百億事業部，至少還(hái)會培育環衛機械和(hé)土方機械兩個(gè)百億事業部。并強調，環衛機械的(de)空間比起重機械的(de)空間還(hái)要大(dà)，真正空間更大(dà)的(de)是垃圾綜合處理(lǐ)，中聯重科在環衛機械這(zhè)一塊的(de)定位就是要成爲垃圾處理(lǐ)一體化(huà)服務提供商。他(tā)還(hái)曾在2010年公司H股上市時(shí)提醒投資者，未來(lái)環保環衛機械将成爲中聯重科的(de)重點項目，這(zhè)将是公司未來(lái)發展的(de)亮點。

　　中聯環衛總經理(lǐ)方國浩也(yě)曾在接受媒體采訪時(shí)提到，“(環衛機械公司)它将是中聯重科整個(gè)環境産業的(de)雛形。”

　　爲做(zuò)大(dà)環保機械闆塊，中聯重科環衛機械事業部在長(cháng)沙高(gāo)新區(qū)麓谷工業園征土地興建環保工業園，公司曾爲此對(duì)募集資金的(de)使用(yòng)進行了(le)變更，由此可(kě)見其重視程度。

　　實際上，環衛機械的(de)确面臨巨大(dà)的(de)市場(chǎng)機遇。

　　資料顯示，我國除縣城(chéng)之外的(de)668個(gè)大(dà)中城(chéng)市中，有2/3的(de)城(chéng)市處于垃圾包圍之中，1/4已經無垃圾填埋堆放場(chǎng)地。國務院下(xià)發的(de)《關于進一步加強城(chéng)市生活垃圾處理(lǐ)工作的(de)意見》規定，到2015年，全國城(chéng)市生活垃圾無害化(huà)處理(lǐ)率達到80%以上。到2030年，全國城(chéng)市生活垃圾基本實現無害化(huà)處理(lǐ)，全面實行生活垃圾分(fēn)類收集、處置。城(chéng)市生活垃圾處理(lǐ)設施和(hé)服務向小城(chéng)鎮和(hé)鄉村(cūn)延伸，城(chéng)鄉生活垃圾處理(lǐ)接近發達國家平均水(shuǐ)平。

　　根據國家發改委的(de)規劃，“十二五”期間，中國環保産業的(de)年增速将達到15%，預計垃圾處理(lǐ)裝備年增速将達到20%~30%。

　　因此，中聯重科選擇将具有明(míng)顯巨大(dà)市場(chǎng)前景且具獨特優勢的(de)環衛機械出售，頗有些讓人(rén)費解。

　　中聯重科解釋，出售中聯環衛股權，是“爲進一步做(zuò)強做(zuò)大(dà)工程機械主業，集中有效資源發展優勢領域，同時(shí)抓住環衛機械産業發展的(de)良好機遇，中聯重科拟實施環衛機械闆塊的(de)重組”，理(lǐ)由是“環衛機械和(hé)工程機械分(fēn)屬不同行業，産業跨度大(dà)且産業發展規律不同”。同時(shí)，“雖然環衛機械市場(chǎng)前景看好，但競争也(yě)日趨激烈。目前本公司環衛機械主導産品在全國的(de)市場(chǎng)占有率已經達到60%左右，進一步提升空間有限”。

　　對(duì)于上述解釋，有投資者表示不理(lǐ)解：如果将高(gāo)市場(chǎng)占有率稱爲提升空間有限，那麽公司的(de)工程機械産品拼命搶占市場(chǎng)豈不是可(kě)以理(lǐ)解爲自設瓶頸?

　曾得(de)益“體外培育”

　　回顧中聯重科環衛機械發展的(de)軌迹不難發現，環衛闆塊實際上自始至終在公司高(gāo)層的(de)心目中占有至爲重要的(de)分(fēn)量。

　　中聯重科的(de)環衛機械闆塊源頭是一家名爲“長(cháng)沙高(gāo)新技術産業開發區(qū)中标實業有限公司”的(de)公司(下(xià)稱“中标公司”)。

　　中标公司實際上是一家中聯重科的(de)關聯企業，詹純新等長(cháng)沙建機院(中聯重科原控股股東)高(gāo)層及相關員(yuán)工于1999年投資設立，其主導産品道路清掃車、高(gāo)壓清洗車等，爲國内最大(dà)的(de)環衛機械制造企業。但在相當長(cháng)的(de)一段時(shí)間内，中聯重科隐瞞了(le)中标公司的(de)真實身份，借助與長(cháng)沙建機院和(hé)中聯重科的(de)關聯交易及資金、技術、渠道等資源，逐漸發展壯大(dà)，一度成爲中聯重科的(de)第二大(dà)股東，俨然成了(le)曲線MBO的(de)重要棋子。

　　2003年8月(yuè)19日，中聯重科公告，公司拟以1.27億元收購(gòu)中标公司全部經營性資産和(hé)相關負債，包括民用(yòng)改裝車輛生産領域的(de)特許經營資格、專利技術、“中标”商标及土地使用(yòng)權等無形資産。

　　2003年9月(yuè)23日，在關聯股東長(cháng)沙建機院沒有放棄投票(piào)權的(de)情況下(xià)，中聯重科收購(gòu)中标公司的(de)方案在股東大(dà)會上獲得(de)通(tōng)過。事實上，詹純新等人(rén)既是長(cháng)沙建機院的(de)主要負責人(rén)，又是中标公司的(de)主要股東，按照(zhào)相關規定，該起收購(gòu)已經構成關聯交易，關聯股東應回避表決。

　　中聯重科通(tōng)過收購(gòu)中标公司，一舉進入環衛機械領域，取得(de)了(le)絕對(duì)領先的(de)市場(chǎng)地位，與國内其他(tā)工程機械企業同行相比，可(kě)謂一枝獨秀。中标公司股東則通(tōng)過轉讓股權，獲得(de)了(le)豐厚回報，後來(lái)中聯重科員(yuán)工持股的(de)長(cháng)沙合盛科技投資有限公司和(hé)長(cháng)沙一方科技投資有限公司成爲公司股東，一個(gè)重要的(de)資金來(lái)源，即是投資中标公司的(de)收益。

　　不難看出，從成立中标公司起，環衛機械就被中聯重科高(gāo)層所看好，并始終有将其私有化(huà)做(zuò)大(dà)的(de)意願。

　　有投資者在評論中聯重科環衛機械闆塊的(de)發展時(shí)表示，環衛産業在公司内部經曆了(le)一個(gè)輪回：先是“吸血”體外培育，然後賣給上市公司;上市公司經過多(duō)年投入，将這(zhè)一闆塊做(zuò)到了(le)市場(chǎng)絕對(duì)領先的(de)地位，此時(shí)管理(lǐ)層又準備接手回去。“對(duì)于上市公司來(lái)說，環衛機械的(de)這(zhè)個(gè)輪回就是吸血成長(cháng)史。”

　　不過，目前尚未看到有中聯重科的(de)股東或機構買入者對(duì)中聯環衛股權轉讓一事表态，股吧和(hé)投資論壇應多(duō)是中小投資者的(de)聲音(yīn)。中聯重科則通(tōng)過媒體發聲，稱此舉主要是爲專一做(zuò)好工程機械主業，轉讓中聯環衛股權不會對(duì)公司發展形成較大(dà)影(yǐng)響。部分(fēn)研究機構也(yě)抛出報告，發表與公司類似的(de)觀點。

　　最終中聯環衛走向如何，還(hái)值得(de)觀望。