本文從三個(gè)方面對(duì)“殼資源”進行了(le)分(fēn)析和(hé)闡述：企業買殼上市的(de)動機主要有三種類型，即尋求發展型、主業替換型和(hé)投機牟利型。在此基礎上, 作者指出了(le)我國證券市場(chǎng)“殼資源”利用(yòng)方面存在的(de)問題，并提出利用(yòng)好“殼資源”的(de)三種建議(yì)，供投資者、購(gòu)并各方和(hé)證券市場(chǎng)監管者參考，以期達到提高(gāo)我國證券市場(chǎng)“殼資源”利用(yòng)效果的(de)目的(de)。
    “殼資源”并非我國證券市場(chǎng)所獨有的(de)現象，國外的(de)資本市場(chǎng)早就将殼公司作爲一種有效的(de)經濟資源來(lái)加以利用(yòng)。與發達國家證券市場(chǎng)中殼資源利用(yòng)效果相比，我國證券市場(chǎng)殼資源的(de)利用(yòng)效率不高(gāo)，存在問題也(yě)較多(duō)，這(zhè)從我國股市中一度垃圾股“雞犬升天”、績優股“紅旗落地”的(de)現象上就可(kě)以看得(de)出來(lái)。所以，我們有必要對(duì)我國證券市場(chǎng)的(de)殼資源利用(yòng)狀況進行分(fēn)析與研究，以期對(duì)投資者的(de)投資決策、購(gòu)并雙方的(de)利益取舍和(hé)證券市場(chǎng)監管者制定措施等有所裨益，從而更好地提高(gāo)殼資源的(de)利用(yòng)效果。買殼上市的(de)動機分(fēn)析
    買殼上市，是指非上市公司通(tōng)過對(duì)上市公司進行控股的(de)途徑，再通(tōng)過反向收購(gòu)的(de)方式注入自己的(de)有關業務和(hé)資産，從而達到間接上市的(de)目的(de)。非上市公司通(tōng)過買殼上市的(de)方式來(lái)收購(gòu)上市公司，其動機和(hé)目的(de)并不完全相同。
    （一）尋求發展型買殼上市
    在這(zhè)類買殼上市案例中，買殼的(de)公司往往都是原主業發展空間已經有限，所以試圖通(tōng)過買殼上市，既取得(de)間接上市的(de)資格，又達到尋求新發展空間的(de)目的(de)。持這(zhè)種動機的(de)非上市公司一般具有規模大(dà)、實力雄厚等特點，他(tā)們所尋找的(de)殼公司一般也(yě)是所在行業前景較好、基礎較紮實、主業潛力較大(dà)，隻是因爲某一方面的(de)原因而使經營遇到困難或陷入困境的(de)上市公司。買到殼之後，控股公司大(dà)多(duō)不會調整殼公司的(de)主業方向，殼公司的(de)資産和(hé)治理(lǐ)結構是他(tā)們整合的(de)重點。
    （二）主業替換型買殼上市
    在這(zhè)類買殼上市案例中，非上市公司一般都有明(míng)确的(de)主業，并且其主業經營大(dà)多(duō)還(hái)比較成功。這(zhè)類公司買殼的(de)目的(de)是爲了(le)利用(yòng)證券市場(chǎng)更快(kuài)地擴張自己的(de)主業，在對(duì)殼公司控股之後，會對(duì)殼公司的(de)主營業務、資本結構等方面進行全方位的(de)整合，使殼公司發生脫胎換骨式的(de)變化(huà)。從某種意義上說，這(zhè)種做(zuò)法才是真正的(de)買殼上市。
    （三）投機牟利型買殼上市
    在這(zhè)類買殼上市案例中，拟買殼上市公司的(de)動機是爲了(le)獲得(de)投機性的(de)收益，而不是爲了(le)間接上市，其控股的(de)短期行爲比較明(míng)顯。嚴格講，這(zhè)種類型的(de)買殼上市僅僅具有買殼上市的(de)形式，而不具有買殼上市的(de)實質内容。投機牟利型買殼上市在國外一般表現爲控股公司買殼上市之後，采用(yòng)一定的(de)手段對(duì)上市公司進行整合包裝，然後再将手中的(de)股權轉讓出去，獲取差價收益。在我國，采用(yòng)這(zhè)種買殼方式謀求投機收益的(de)難度較大(dà)，一般是在控股之後，控股公司利用(yòng)控股權在殼公司與控股公司之間進行不公平的(de)資産置換，獲得(de)投機性的(de)收益，即買殼公司不僅僅可(kě)以從中收回買殼的(de)費用(yòng)，甚至還(hái)可(kě)以賺取一筆收益。殼資源利用(yòng)存在的(de)問題
    從我國目前買殼上市的(de)實踐看，存在的(de)問題很多(duō)，蘊藏的(de)風險也(yě)很大(dà)，而且暴露出來(lái)的(de)問題不僅會産生不良的(de)社會影(yǐng)響，還(hái)會對(duì)殼公司社會股東的(de)利益造成較大(dà)的(de)傷害，如恒通(tōng)集團從ST棱光(guāng)（600629）高(gāo)價套現、廣東飛(fēi)龍以詐騙的(de)方式取得(de)宗申動力（原成都聯益）的(de)控股權等。
    （一）買殼重組存在盲目性，短期行爲嚴重
    對(duì)于買殼方而言，應該把對(duì)殼公司的(de)重組納入自身的(de)發展戰略之中，從戰略角度考察殼公司是不是實現發展規劃的(de)良好載體，并仔細核算(suàn)重組殼公司的(de)收益與成本。對(duì)于賣殼方而言，應該考察買殼方的(de)重組意圖與實力。但是，目前有一些重組行爲受到諸如保牌等短期利益的(de)驅動，爲日後的(de)交易糾紛埋下(xià)了(le)伏筆。
    （二）買殼運作不規範，忽視中介機構的(de)作用(yòng)
    由于在買殼過程中操作不規範，日後往往引起買殼方和(hé)賣殼方的(de)糾紛，影(yǐng)響殼公司的(de)正常經營運作。從已經發生的(de)買殼上市案例看，國内企業普遍不承認中介機構所起到的(de)節約信息成本的(de)作用(yòng)，結果由于在信息獲取方面處于劣勢，對(duì)殼公司的(de)隐性債務(例如未披露的(de)貸款、擔保等)、社會保障問題(例如退休金)、國有企業職工的(de)就業等遺留問題并不完全掌握，這(zhè)爲日後的(de)糾紛埋下(xià)了(le)伏筆，增加了(le)買殼方的(de)成本。
    （三）買殼方實力不足，存在惡意套現行爲
    在重組殼公司時(shí)，如果買殼方的(de)實力不濟，就會産生重組效果不佳的(de)後果，或者買殼方在利益的(de)驅動下(xià)做(zuò)出掏空上市公司的(de)惡劣行爲。當有投機意圖的(de)買殼方控制公司以後，往往會利用(yòng)控制權掏空殼公司，達到盡快(kuài)回收買殼成本、緩解自身資金壓力的(de)目的(de)，常用(yòng)的(de)手段包括讓殼公司以很高(gāo)的(de)溢價購(gòu)買大(dà)股東的(de)資産，或者讓殼公司爲大(dà)股東(或其關聯企業)的(de)貸款提供擔保，有時(shí)大(dà)股東也(yě)以殼公司的(de)股權向銀行質押貸款等等。
    （四）地方政府的(de)非市場(chǎng)化(huà)做(zuò)法，使重組績效受損
    由于殼公司一般是國有企業，所以在重組時(shí)，往往體現了(le)地方政府的(de)意志。地方政府雖然在主觀上有搞好殼公司的(de)願望，但是在具體操作中，可(kě)能會出現兩種傾向：一種傾向是出于地方保護主義的(de)考慮，隻選擇當地的(de)企業參與殼公司的(de)重組，另一種傾向是過分(fēn)關注地區(qū)産業結構的(de)調整、就業以及稅收等問題，而忽略了(le)可(kě)能對(duì)殼公司的(de)重組效果産生負面影(yǐng)響的(de)因素。提高(gāo)殼資源利用(yòng)的(de)建議(yì)
    （一）進一步強化(huà)和(hé)完善信息披露制度，遏制虛假重組現象
    各國的(de)收購(gòu)信息披露制度主要由兩部分(fēn)組成：一是持股信息披露制度，二是要約信息披露制度，我國也(yě)不例外。由于發展時(shí)間短和(hé)一些曆史原因，我國在信息披露制度方面還(hái)存在許多(duō)不完善的(de)地方，特别是持股信息披露制度，爲市場(chǎng)操縱留下(xià)了(le)很大(dà)餘地。根據美(měi)國1968年《威廉姆士法案》的(de)規定，持股信息披露分(fēn)爲有收購(gòu)意圖和(hé)無收購(gòu)意圖兩種：對(duì)于沒有收購(gòu)意圖的(de)，隻需簡單披露；如有收購(gòu)意圖的(de)，必須詳細披露持股人(rén)的(de)基本情況、收購(gòu)資金來(lái)源、收購(gòu)目的(de)、進一步收購(gòu)計劃與發展計劃以及一緻行動人(rén)等，盡量讓投資者了(le)解收購(gòu)方的(de)實力和(hé)意圖，以便投資者作出理(lǐ)性的(de)判斷，減少市場(chǎng)操縱的(de)可(kě)能性。我國《證券法》規定超過5%的(de)股權必須進行持股權益披露，不問有收購(gòu)意圖與否，均是簡單披露。
    （二）增強買殼方風險防範能力，提高(gāo)殼資源利用(yòng)效果
    1、不斷增強受讓主體自身實力。首先買方要有優良的(de)資産，這(zhè)樣才能在買殼後向殼公司注入優質資産，使殼公司迅速啓動，帶來(lái)配股、增資等上市後的(de)融資優勢；其次買方要有相對(duì)雄厚的(de)資金實力，因爲買殼上市最終成功将是一個(gè)長(cháng)期的(de)過程，其間獲得(de)控制權要付出巨額資金，控股後還(hái)要不斷投入才能維持殼公司運營，使其業績好轉；再次，買殼方要有足夠的(de)人(rén)才、管理(lǐ)技術及信譽優勢，這(zhè)樣才能應付買殼中及買殼後的(de)複雜(zá)關系，減少成本，縮短磨合時(shí)間。
    2、正确選擇中介機構，充分(fēn)發揮中介機構的(de)功能作用(yòng)。在選擇中介機構時(shí)，我們可(kě)以從這(zhè)樣幾個(gè)方面來(lái)考察：①業績。過去曾經做(zuò)過成功的(de)并購(gòu)策劃及操作的(de)中介機構，在今後更有可(kě)能幫助客戶成功。②曆史。一般來(lái)說，中介機構存在的(de)時(shí)間越長(cháng)，其經驗就相對(duì)較豐富，信用(yòng)也(yě)更好一些。③專業化(huà)程度。中介機構不僅要具有并購(gòu)策劃與操作的(de)專業知識，還(hái)要具備針對(duì)我國特殊的(de)制度環境的(de)專門知識，才能爲客戶提出周密而簡潔的(de)方案，同時(shí)降低交易費用(yòng)。④人(rén)員(yuán)構成與規模。中介機構要有足夠的(de)人(rén)力資本、智力資本，還(hái)要具備一定規模，這(zhè)樣才會更專業化(huà)，更有條件做(zuò)好相應的(de)工作。
    3、慎重選擇殼目标，以防範債務風險。殼目标的(de)選擇要以對(duì)幾個(gè)入選對(duì)象的(de)全面分(fēn)析評價爲基礎，這(zhè)些分(fēn)析評價内容包括：行業狀況、财務經營狀況、股本結構、股權結構、配股資格、二級市場(chǎng)情況以及産品市場(chǎng)需求情況、技術水(shuǐ)平、設備狀況、組織結構、人(rén)員(yuán)構成等。爲了(le)防止目标企業隐瞞債務，買方一方面可(kě)以聘請中立、權威的(de)會計師事務所對(duì)目标企業進行财務審計，另一方面可(kě)以在産權交易合約中列明(míng)買方對(duì)殼公司債務的(de)承擔範圍。
    （三）充分(fēn)發揮政府參與、指導、扶持和(hé)協調作用(yòng)
     買殼上市是一種企業自主的(de)市場(chǎng)行爲，市場(chǎng)機制是決定企業并購(gòu)行爲的(de)根本因素。但是，市場(chǎng)利益機制的(de)驅動也(yě)會導緻企業收購(gòu)成本的(de)外部化(huà)，即并購(gòu)引發的(de)外部效應，這(zhè)種市場(chǎng)失效就必然要求政府參與，而政府的(de)參與又應以不破壞市場(chǎng)效能爲前提。所以，政府應該在遵循市場(chǎng)客觀經濟規律的(de)基礎上，從市場(chǎng)環境和(hé)政策法規等外部要素入手，将企業買殼行爲規範在合理(lǐ)的(de)制度框架内，使其充分(fēn)發揮提高(gāo)社會資源配置效率的(de)功能，并進而提高(gāo)社會整體福利水(shuǐ)平。政府不能直接參與到企業并購(gòu)活動之中，也(yě)不能長(cháng)官意志，左右企業并購(gòu)的(de)取舍。
    政府在參與殼資源利用(yòng)過程中應當注意以下(xià)幾點：(1)在資産重組過程中要有明(míng)确的(de)産業指導政策。地方政府對(duì)區(qū)域性資産重組的(de)參與和(hé)引導要從過去一味強調保殼轉向地區(qū)産業的(de)整合及其功能性、結構性調整，以便使本地支柱産業能充分(fēn)利用(yòng)上市公司的(de)重組平台得(de)到進一步的(de)擴張，并迅速提高(gāo)本地區(qū)的(de)産業競争力。在殼資源利用(yòng)過程中，應當把國有資本集中到能夠提高(gāo)本地區(qū)綜合競争實力和(hé)完善投資環境的(de)高(gāo)新技術産業、信息産業、城(chéng)市基礎設施産業和(hé)公益性事業上來(lái)。(2)在殼資源利用(yòng)過程中要有相應的(de)具體配套措施。爲推進上市公司的(de)資産重組，政府應當急重組各方之所急，做(zuò)好各項服務性工作，并有針對(duì)性地提出一系列支持上市公司重組且配套的(de)優惠措施，比如在上市公司國有控股股東參與配股、盤大(dà)績優的(de)本地上市公司資産重組的(de)資金扶持和(hé)資産注入、股權轉讓的(de)方式、債務重組、稅收優惠、破産計劃安排等方面針對(duì)并購(gòu)過程中可(kě)能出現的(de)種種實際問題提出切實有效的(de)解決措施，從政策上保障重組成功。