2004年第四季度并購(gòu)市場(chǎng)非常活躍，除11月(yuè)份略低外，無論并購(gòu)案數量還(hái)是交易金額，均大(dà)幅攀升。在并購(gòu)市場(chǎng)中長(cháng)期保持活躍的(de)石化(huà)業、機械制造業、電子業、生物(wù)醫藥業，兼并收購(gòu)依然踴躍。而往日較爲沉寂的(de)農業、公共事業和(hé)房(fáng)地産業，在第四季度也(yě)發生多(duō)筆交易

　　·季度述評

　　并購(gòu)趨勢指數攀升

　　并購(gòu)趨勢指數選取上市公司并購(gòu)交易規模指标和(hé)活躍程度指标，統計整理(lǐ)一定時(shí)期内的(de)信息數據，經過技術處理(lǐ)後，計算(suàn)綜合指數，以月(yuè)爲單位制作發布，反映上市公司并購(gòu)交易的(de)趨勢概況。

　　2004年四季度并購(gòu)指數振幅較大(dà)，呈正V字分(fēn)布，但和(hé)前一季度相比，整體上升的(de)趨勢明(míng)顯；季初和(hé)季末指數的(de)屢創新高(gāo)除了(le)并購(gòu)市場(chǎng)整體活躍外，主要是受10月(yuè)和(hé)12月(yuè)的(de)幾筆巨額交易的(de)影(yǐng)響；整體表現明(míng)顯好于2003年同期。四季度實際并購(gòu)交易活動總體表現非常活躍，并購(gòu)交易總金額受中石化(huà)等大(dà)案例的(de)影(yǐng)響創造年内新高(gāo)，而并購(gòu)交易數量從9月(yuè)份開始穩步上升，在12月(yuè)份大(dà)幅放量，許多(duō)并購(gòu)在年前完成交易。

　　并購(gòu)市場(chǎng)歲末升溫 熱(rè)點行業擴散

　　2004年第四季度并購(gòu)市場(chǎng)非常活躍，除11月(yuè)份略微低沉外，整個(gè)季度無論并購(gòu)案數量還(hái)是交易金額，均大(dà)幅攀升。根據全球并購(gòu)研究中心的(de)統計資料，整個(gè)第四季度的(de)上市公司并購(gòu)交易事件一共有237起，較上季度增加83筆，增幅超過了(le)50%；并購(gòu)金額總計達656.4億元人(rén)民币，接近上季度交易金額175.5億元的(de)4倍，即使扣除中石化(huà)和(hé)鞍鋼新軋總金額爲418.4億元的(de)三筆巨額交易後，第四季度成交金額依然比上季度放大(dà)62.5億元，增幅依然超過35%；第四季度并購(gòu)指數爲5762,創下(xià)2004年的(de)最高(gāo)值。

　　通(tōng)過進一步研究，可(kě)以發現四季度并購(gòu)指數的(de)攀升也(yě)是多(duō)個(gè)行業并購(gòu)交易活躍的(de)共同作用(yòng)結果。其中，在并購(gòu)市場(chǎng)中長(cháng)期保持活躍的(de)石化(huà)業、機械制造業、電子業、生物(wù)醫藥業，兼并收購(gòu)依然踴躍。而往日較爲沉寂的(de)農業、公共事業和(hé)房(fáng)地産業，在第四季度也(yě)發生多(duō)筆交易。尤其是石化(huà)行業中的(de)巨無霸中國石化(huà)，接連在10月(yuè)進行涉及200億元的(de)股權重組，緊接著(zhe)又在歲末以41億元“私有化(huà)”燕山石化(huà)，可(kě)謂勢頭強勁。該季度中石化(huà)行業的(de)企業并購(gòu)占了(le)21起，金額累計約254億元人(rén)民币，在數量上和(hé)金額上分(fēn)别占總額的(de)9%和(hé)38.7%。

　　并購(gòu)浪潮成因分(fēn)析

　　臨近年末，無論出于來(lái)年開展業務的(de)考慮，還(hái)是财年結算(suàn)的(de)原因，多(duō)數的(de)并購(gòu)交易都會選擇在年内完成，年末成爲并購(gòu)交易最爲活躍的(de)時(shí)期，四季度就很好地體現了(le)并購(gòu)交易升溫的(de)趨勢。并且，随著(zhe)部分(fēn)行業履行WTO承諾已經對(duì)外開放，給國内企業帶來(lái)的(de)壓力日趨緊迫。而通(tōng)過加快(kuài)行業重組，優化(huà)行業結構，提升企業競争能力已成爲各行業大(dà)勢所趨，而并購(gòu)無疑又是最佳手段。

　　行業分(fēn)析———石化(huà)行業：高(gāo)擎并購(gòu)大(dà)旗 領跑中國工業

　　石油和(hé)化(huà)工行業屬于典型的(de)周期性行業，這(zhè)類行業作爲國民經濟的(de)基礎行業，關系國計民生的(de)核心，其走勢和(hé)國民經濟運行狀況的(de)相關性比較強。并且它們的(de)固定資産投資大(dà)、投資期長(cháng)，在國民經濟發展較好的(de)狀态下(xià)通(tōng)常會有長(cháng)期而良好的(de)走勢。在去年國際油價持續起落沉浮，亞太能源需求激增，中國經濟高(gāo)速發展以及WTO競争迫近的(de)宏觀背景下(xià)，石化(huà)行業爲了(le)應對(duì)市場(chǎng)的(de)變化(huà)和(hé)謀求自身發展的(de)重組與整合顯得(de)格外引人(rén)注目。

　　10月(yuè)15日，中國石化(huà)股份有限公司(600028)發布公告稱，根據公司股東10月(yuè)14日通(tōng)知，中國信達資産管理(lǐ)公司将向中石化(huà)集團協議(yì)轉讓公司50億股國家股(占中石化(huà)總股本的(de)5.767%),國開行将向中石化(huà)集團協議(yì)轉讓公司61.43億股國家股(占中石化(huà)總股本的(de)7.085%)。根據協議(yì)，前者轉讓總價款爲90億元，後者總價款爲110.574億元。中石化(huà)集團受讓股份合計12.852%,受讓金額合計200.574億元。此次中石化(huà)股權重組，相關三方均實現了(le)自身的(de)利益，創造了(le)多(duō)赢的(de)局面。信達作爲資産管理(lǐ)公司，盤活資産，适當減持中石化(huà)調整資産結構，滿足了(le)企業發展的(de)要求，并且轉讓價格上也(yě)爲獲利之舉。對(duì)于中石化(huà)集團，股權由55%升至68%,不僅可(kě)以增加決策控制權，在更大(dà)程度上享受企業未來(lái)發展帶給股東的(de)好處，并且爲未來(lái)再融資打開更加廣闊的(de)空間。

　　北(běi)京燕化(huà)(0325,HK)在2004年12月(yuè)30日與中石化(huà)(0386 HK, 600028 SH)發布的(de)聯合公告，中石化(huà)對(duì)北(běi)京燕化(huà)進行吸收合并：首先，設立北(běi)京飛(fēi)天公司，由中石化(huà)全資持有；之後，北(běi)京飛(fēi)天與北(běi)京燕化(huà)簽訂吸收合并的(de)協議(yì)，北(běi)京飛(fēi)天以3.80港元/股的(de)價格向北(běi)京燕化(huà)流通(tōng)股股東支付現金，現金對(duì)價總計約38.40億港元，同時(shí)向中石化(huà)發行新注冊股本，完成吸收合并。北(běi)京燕化(huà)最終退市和(hé)注銷公司登記，在适當的(de)時(shí)候注銷北(běi)京飛(fēi)天。完成後，北(běi)京燕化(huà)被中石化(huà)“私有化(huà)”。北(běi)京燕化(huà)是中石化(huà)的(de)控股子公司，1997年6月(yuè)在香港和(hé)紐約交易所上市，總股本爲33.74億股，目前中石化(huà)持有23.62億股，約占70%的(de)股份，其餘的(de)30%爲流通(tōng)股。

　　石化(huà)行業是我國工業領域的(de)帶頭者。以中石油、中石化(huà)、中海油三家公司爲主導，跟蹤世界石化(huà)發展趨勢，以提高(gāo)競争力爲核心，在複雜(zá)多(duō)變的(de)國際局勢和(hé)國外石油寡頭的(de)觊觎下(xià)引領中國石化(huà)業發展前行。首先，投資主體多(duō)元化(huà)是實現戰略目标的(de)有利條件。三大(dà)公司先後完成集團重組，股份制改造和(hé)上市融資。尤其是中石化(huà)，在香港、紐約、倫敦、上海四地上市，吸引國際國内著名的(de)戰略夥伴和(hé)投資機構入股，是我國第一家在海内外四地上市的(de)大(dà)型國有控股公司。而12月(yuè)中石化(huà)對(duì)北(běi)京燕化(huà)的(de)整合就是中石化(huà)兌現上市承諾中整合境内外的(de)上市子公司的(de)舉措之一，也(yě)是中石化(huà)探索新型重組模式的(de)第一個(gè)試點，并且将其旗下(xià)13家上市公司的(de)整合計劃推進了(le)一大(dà)步。其次，通(tōng)過兼并收購(gòu)，強化(huà)資本經營，改善企業資産結構，提高(gāo)資産質量和(hé)投資效益，是實現石化(huà)業穩定發展的(de)主要途徑。

　　自組建至今，三家公司通(tōng)過三類并購(gòu)行爲，不斷整合行業資源，拓展業務範圍。目前中石化(huà)在成品油零售領域的(de)主導地位就是通(tōng)過大(dà)規模的(de)“圈地運動”實現的(de)。

　　·最有影(yǐng)響力的(de)并購(gòu)事件

　　1、淡馬錫購(gòu)民生銀行4.55%股權

　　根據民生銀行10月(yuè)18日發布的(de)公告，該銀行于以通(tōng)訊方式召開三屆十三次董事會，會議(yì)審議(yì)通(tōng)過關于同意亞洲金融控股私人(rén)有限公司(Asia Financial Holdings Pte. Ltd) 入股公司的(de)決議(yì)。董事會同意公司法人(rén)股股東中國中煤能源集團公司拟将其所持有的(de)公司2.36億餘股國有法人(rén)股(占總股本4.55%)全部轉讓給亞洲金融控股私人(rén)有限公司。該股權轉讓事項還(hái)須報中國銀監會審核批準。

　　亞洲金融控股私人(rén)有限公司，是淡馬錫的(de)全資子公司。淡馬錫是新加坡最大(dà)的(de)國有企業，也(yě)是世界上最大(dà)的(de)投資公司之一，擁有資産總計1800億新元，CEO爲新加坡總理(lǐ)李顯龍夫人(rén)何晶。

　　2、中糧八億借殼深寶恒A

　　10月(yuè)25日，深寶恒A(000031)發布重大(dà)重組公告稱：第一大(dà)股東深圳市寶安區(qū)投資管理(lǐ)有限公司(以下(xià)簡稱寶投公司)拟将所持公司2.78億股國有股份(占深寶恒A總股本比例爲59.63%)全部轉讓給中糧集團，每股轉讓價格的(de)确定以深寶恒A在基準日———2004年6月(yuè)30日，經盡職調查後審計的(de)每股淨資産值(2.255元/股)爲基礎，溢價25%。 至此，中糧集團出資8億元人(rén)民币收購(gòu)深圳上市公司深寶恒A。

　　中糧集團成立于1983年7月(yuè)，公司注冊資本爲人(rén)民币31223萬元，是國務院國有資産管理(lǐ)委員(yuán)會直屬的(de)大(dà)型國有獨資企業，連續10年入選全球企業500強。

　　3、張裕A曲線MBO ,低于淨資産轉讓3.8億國有資産

　　前期，張裕A(000869)正式發布公司控股股東———張裕集團産權轉讓公告：煙(yān)台市國資局與裕華公司正式簽訂了(le)《國有産權轉讓合同》，以3.88億元的(de)價格将張裕集團45%的(de)國有産權轉讓給裕華公司。

　　受讓方裕華公司成立于2004年10月(yuè)28日，注冊資本38799.51萬元，出資人(rén)爲46個(gè)自然人(rén)和(hé)兩家企業法人(rén)。其中，46個(gè)自然人(rén)均爲張裕公司普通(tōng)職工，其出資占注冊資本的(de)37.8%；兩個(gè)企業法人(rén)分(fēn)别爲煙(yān)台裕盛投資發展有限公司和(hé)中誠信托投資有限責任公司。裕盛公司由26名自然人(rén)股東出資設立，其中，張裕集團和(hé)張裕A高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)共14人(rén)出資占注冊資本的(de)64%,12名中層骨幹出資占注冊資本的(de)36%。

　　由此，張裕集團也(yě)正式邁出其改制EMBO(員(yuán)工持股)的(de)第一步。

　　4、 美(měi)的(de)收購(gòu)華淩

　　美(měi)的(de)與在香港上市的(de)華淩集團(HK0382) 雙方高(gāo)層在10月(yuè)31日簽訂了(le)有關轉讓華淩集團全部國有股的(de)協議(yì)。此次轉讓中，廣州市政府擁有的(de)華淩股權将全部被轉讓，包括華淩現大(dà)股東廣州國際集團擁有的(de)42.36%股權。此次雙方的(de)收購(gòu)價可(kě)能爲每股0.37港元，美(měi)的(de)電器将耗資将達2.5億港元左右。

　　華淩是内地家電業第一家在中國香港上市的(de)企業，旗下(xià)主營冰箱和(hé)空調。

　　5、華源集團收購(gòu)北(běi)京醫藥集團、魯抗集團

　　2004年11月(yuè)中旬，中國華源集團旗下(xià)中國華源生命産業有限公司與北(běi)京市國資委等正式簽署重組北(běi)京醫藥集團協議(yì)。根據重組協議(yì)，華源集團旗下(xià)的(de)華源生命産業有限公司、中國高(gāo)新技術投資發展有限公司分(fēn)别以現金9.28億元、2.32億元增資北(běi)藥集團，合計持有改制後北(běi)藥集團50%的(de)股權；北(běi)藥集團原有淨資産作爲北(běi)京市國資委和(hé)北(běi)京市國有資産經營公司的(de)出資，北(běi)京市國資委占20%的(de)股權，北(běi)京市國資公司占30%的(de)股權。增資改制後北(běi)藥集團注冊資本爲23.2億元。由此，華源生命産業有限公司将正式成爲北(běi)京醫藥集團新的(de)控股股東。

　　幾乎同時(shí)，華源通(tōng)過其控股的(de)上海醫藥集團正在重組國内四大(dà)抗生素企業之一的(de)魯抗集團，上海醫藥集團預計用(yòng)不超過10億元的(de)資金取得(de)魯抗集團60%的(de)股份。

　　6、盛大(dà)收購(gòu)韓國網遊公司

　　2004年12月(yuè)1日，中國目前最大(dà)的(de)網絡遊戲運營商———盛大(dà)互動娛樂(yuè)有限公司(NASDAQ: SNDA)宣布已正式簽訂協議(yì)，将以約8億人(rén)民币(9170萬美(měi)元)的(de)現金向韓國Actoz Soft公司(Kosdaq:052790.KQ)部分(fēn)股東收購(gòu)約29%的(de)控股權。Actoz是韓國一家網絡遊戲開發、運營及發行公司。

　　7、廣州海納投資收購(gòu)中科健

　　2004年12月(yuè)1日 ,中科健A原大(dà)股東深圳科健集團有限公司與廣州海納投資有限公司正式簽署了(le)《股權轉讓協議(yì)》。

　　深圳科健集團有限公司将其所持中科建3361.4萬股法人(rén)股(占中科健總股本的(de)29.01%)轉讓給廣州海納投資有限公司。協議(yì)股份轉讓總價款爲人(rén)民币1億元整。股份轉讓完成後，科健集團不再持有中科健A股份，中科健A控股股東将變更爲廣州海納投資有限公司。

　　8、聯想收購(gòu)IBM的(de)PC業務

　　2004年12月(yuè)8日，聯想以6.5億美(měi)元現金及價值6億美(měi)元股票(piào)拿下(xià)了(le)IBM包括Think品牌在内的(de)PC業務，IBM持有18.5%的(de)聯想股份。而聯想控股将在公司中占有45%左右的(de)股份。根據雙方達成的(de)協議(yì)，聯想還(hái)可(kě)在五年内使用(yòng)IBM的(de)品牌。另外，聯想集團原CEO楊元慶将接任集團董事長(cháng)，CEO一職由IBM高(gāo)管Stephen M. Ward,Jr.(史蒂芬·沃德)接任。史蒂芬·沃德爲原IBM個(gè)人(rén)系統集團的(de)資深副總裁。老帥柳傳志則将徹底從聯想集團退隐幕後。

　　9、中石化(huà)合并北(běi)京燕化(huà)

　　北(běi)京燕化(huà)(0325,HK)在2004年12月(yuè)30日與中石化(huà)(0386 HK, 600028 SH)發布聯合公告，中石化(huà)對(duì)北(běi)京燕化(huà)進行吸收合并：首先，設立北(běi)京飛(fēi)天公司，由中石化(huà)全資持有；之後，北(běi)京飛(fēi)天與北(běi)京燕化(huà)簽訂吸收合并的(de)協議(yì)，北(běi)京飛(fēi)天以3.80港元/股的(de)價格向北(běi)京燕化(huà)流通(tōng)股股東支付現金，現金對(duì)價總計約38.40億港元，同時(shí)向中石化(huà)發行新注冊股本，完成吸收合并。北(běi)京燕化(huà)最終退市和(hé)注銷公司登記，在适當的(de)時(shí)候注銷北(běi)京飛(fēi)天。完成後，北(běi)京燕化(huà)被中石化(huà)“私有化(huà)”。

　　北(běi)京燕化(huà)是中石化(huà)的(de)控股子公司，1997年6月(yuè)在中國香港和(hé)紐約交易所上市，總股本爲33.74億股，目前中石化(huà)持有23.62億股，約占70%的(de)股份，其餘30%爲流通(tōng)股。

　　10、鞍鋼新軋180億收購(gòu)母公司資産

　　鞍鋼新軋(000898.SZ,0347.HK)于2004年12月(yuè)31日宣布，将斥資180億元收購(gòu)母公司資産。鞍鋼新軋采取向全體股東按每10股配8股的(de)比例進行配股，包括國有法人(rén)股、全體流通(tōng)A股股東及全體H股股東。在此基礎上，再向國有法人(rén)股股東鞍山鋼鐵集團公司定向增發不超過30億股。

　　中國并購(gòu)季度報告由上海證券報、全球并購(gòu)研究中心和(hé)中國并購(gòu)交易網聯合推出。本期報告由萬盟投資管理(lǐ)有限公司執筆