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證監會關于股權分(fēn)置改革試點問題的(de)通(tōng)知

發布日期：2017-01-02點擊量：499

發文号：  證監發[2005]32号
發文機關：中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會

 
     各上市公司及其股東，保薦機構，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算(suàn)公司：
 
    爲了(le)落實國務院《關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》(國發[2004]3号，以下(xià)簡稱《若幹意見》)，積極穩妥解決股權分(fēn)置問題，經研究決定，啓動上市公司股權分(fēn)置改革試點工作。改革試點須遵循《若幹意見》提出的(de)“在解決這(zhè)一問題時(shí)要尊重市場(chǎng)規律，有利于市場(chǎng)的(de)穩定和(hé)發展，切實保護投資者特别是公衆投資者的(de)合法權益”的(de)總體要求，按照(zhào)市場(chǎng)穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通(tōng)股東表決、實施分(fēn)步有序的(de)操作原則進行，并遵守本通(tōng)知規定的(de)程序和(hé)要求。現就有關問題通(tōng)知如下(xià)：
    一、爲了(le)保持市場(chǎng)穩定、保護投資者特别是公衆投資者合法權益，中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會(以下(xià)簡稱中國證監會)根據上市公司股東的(de)改革意向和(hé)保薦機構的(de)推薦，協商确定試點公司。試點上市公司股東自主決定股權分(fēn)置問題解決方案。
    二、試點上市公司應當及時(shí)履行信息披露義務，真實、準确、完整地披露信息，并做(zuò)好申請股票(piào)停複牌工作：
    (一)在被确定進行股權分(fēn)置改革試點的(de)第一時(shí)間披露該信息，并申請公司股票(piào)停牌。
    (二)在董事會就股權分(fēn)置改革方案做(zuò)出決議(yì)的(de)兩個(gè)工作日内公告董事會決議(yì)、獨立董事意見、股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)、保薦機構的(de)保薦意見、召開臨時(shí)股東大(dà)會的(de)通(tōng)知，并申請公司股票(piào)複牌。
    試點上市公司應當申請自本次臨時(shí)股東大(dà)會股權登記日的(de)次日起至臨時(shí)股東大(dà)會決議(yì)公告前公司股票(piào)停牌。
    (三)在臨時(shí)股東大(dà)會對(duì)股權分(fēn)置改革方案做(zuò)出決議(yì)後，應當在兩個(gè)工作日内公告臨時(shí)股東大(dà)會決議(yì)并申請公司股票(piào)複牌。公司改革方案實施需要繼續停牌的(de)，可(kě)以向證券交易所申請繼續停牌。
    三、試點上市公司召開臨時(shí)股東大(dà)會，應當爲流通(tōng)股股東參加股東大(dà)會行使權利做(zuò)出相關安排。
    (一)臨時(shí)股東大(dà)會通(tōng)知應當明(míng)确告知流通(tōng)股股東具有的(de)權利及主張權利的(de)時(shí)間、條件和(hé)方式。
    (二)臨時(shí)股東大(dà)會召開前應當不少于三次公告召開臨時(shí)股東大(dà)會的(de)催告通(tōng)知，并爲股東參加表決提供網絡投票(piào)系統。
    (三)獨立董事應當向流通(tōng)股股東就表決股權分(fēn)置改革方案征集投票(piào)權。
    (四)臨時(shí)股東大(dà)會就董事會提交的(de)股權分(fēn)置改革方案做(zuò)出決議(yì)，必須經參加表決的(de)股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過，并經參加表決的(de)流通(tōng)股股東所持表決權的(de)三分(fēn)之二以上通(tōng)過。
    四、試點上市公司董事會應當聘請保薦機構協助制訂股權分(fēn)置改革方案，對(duì)相關事宜進行盡職調查，對(duì)相關文件進行核查，出具保薦意見，并協助實施股權分(fēn)置改革方案。保薦機構應當指定三名保薦代表人(rén)具體負責保薦事宜。
    五、試點上市公司的(de)非流通(tōng)股股東，通(tōng)過證券交易所挂牌交易出售獲得(de)流通(tōng)權的(de)股份，應當做(zuò)出分(fēn)步上市流通(tōng)承諾并履行相關信息披露義務。
    (一)試點上市公司的(de)非流通(tōng)股股東應當承諾，其持有的(de)非流通(tōng)股股份自獲得(de)上市流通(tōng)權之日起，至少在十二個(gè)月(yuè)内不上市交易或者轉讓。
    (二)持有試點上市公司股份總數百分(fēn)之五以上的(de)非流通(tōng)股股東應當承諾，在前項承諾期期滿後，通(tōng)過證券交易所挂牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的(de)比例在十二個(gè)月(yuè)内不超過百分(fēn)之五，在二十四個(gè)月(yuè)内不超過百分(fēn)之十。
    (三)試點上市公司的(de)非流通(tōng)股股東，通(tōng)過證券交易所挂牌交易出售的(de)股份數量，達到該公司股份總數百分(fēn)之一的(de)，應當自該事實發生之日起兩個(gè)工作日内做(zuò)出公告，公告期間無需停止出售股份。
    六、試點上市公司非流通(tōng)股股份處置需經有關部門批準的(de)，應當在臨時(shí)股東大(dà)會召開前取得(de)批準文件并公告。
    七、證券交易所、證券登記結算(suàn)機構應當根據本通(tōng)知要求，制定業務操作指引，并辦理(lǐ)試點上市公司非流通(tōng)股股份獲得(de)上市流通(tōng)權的(de)有關事項。
    證券交易所對(duì)試點上市公司實施股權分(fēn)置改革提交的(de)申報文件進行合規性審查，對(duì)試點上市公司原非流通(tōng)股股東出售股份及相關信息披露工作實施持續監管。
    八、試點上市公司董事及其股東應當誠實守信，保證所披露的(de)信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。上市公司不得(de)擅自進行股權分(fēn)置改革試點或者發布與此相關的(de)誤導性信息。對(duì)新聞媒體的(de)不實報道，應當及時(shí)澄清。
    九、保薦機構及其保薦代表人(rén)應當勤勉盡責，保證出具的(de)保薦意見書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
    十、中國證監會對(duì)改革試點工作實施監督管理(lǐ)。對(duì)試點上市公司及其高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、保薦機構及其保薦代表人(rén)、其他(tā)上市公司，違反本通(tōng)知的(de)規定，或者利用(yòng)上市公司股權分(fēn)置改革試點進行内幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他(tā)證券欺詐行爲的(de)，由中國證監會給予行政處罰。涉嫌犯罪的(de)，移送司法機關依法追究刑事責任。
十一、本通(tōng)知自發布之日起施行。
　　                                      中國證券監督管理(lǐ)委員(yuán)會
　　                                       二○○五年四月(yuè)二十九日