國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會

　　國資發産權[2005]246号

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生産建設兵(bīng)團國有資産監管機構，各中央企業：

　　爲深入推進股權分(fēn)置改革工作，促進上市公司發展，保護投資者特别是公衆投資者的(de)合法權益，維護資本市場(chǎng)穩定，根據《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》(國發[2004]3号)及《關于上市公司股權分(fēn)置改革的(de)指導意見》(證監發[2005]80 号)等文件精神，經國務院同意，現就股權分(fēn)置改革中涉及的(de)國有股股權管理(lǐ)有關問題通(tōng)知如下(xià)：

　　一、各級國有資産監督管理(lǐ)機構、上市公司國有股股東要進一步認識股權分(fēn)置改革對(duì)解決證券市場(chǎng)制度缺陷、完善上市公司法人(rén)治理(lǐ)結構、推動國有資本合理(lǐ)流動的(de)重要意義，從改革大(dà)局出發，積極采取有效措施，推動股權分(fēn)置改革工作的(de)順利進行。

　　二、各級國有資産監督管理(lǐ)機構和(hé)中央企業要按照(zhào)“積極、穩妥、有序”的(de)基本原則，認真制訂本地區(qū)或本企業國有控股上市公司股權分(fēn)置改革的(de)總體規劃，加強對(duì)國有股股東的(de)分(fēn)類指導，并注意把股權分(fēn)置改革與維護證券市場(chǎng)穩定有機結合起來(lái)，把握好改革的(de)力度、發展的(de)速度和(hé)市場(chǎng)的(de)可(kě)承受程度，成熟一家，推出一家。對(duì)于條件暫不成熟的(de)上市公司，也(yě)要積極創造條件，探索有效改革方式。

　　三、上市公司國有控股股東應當依據現行法律、法規和(hé)股權分(fēn)置改革的(de)有關規定，在廣泛征求其他(tā)非流通(tōng)股股東和(hé)A股市場(chǎng)流通(tōng)股股東意見基礎上，研究制訂符合上市公司及自身實際的(de)股權分(fēn)置改革方案，并自行或聘請财務顧問對(duì)方案進行充分(fēn)的(de)可(kě)行性論證。各級國有資産監督管理(lǐ)機構和(hé)中央企業要切實履行職責，對(duì)上市公司國有股股東研究制訂股權分(fēn)置改革方案進行指導和(hé)監督，并采取有效措施，強化(huà)内部管理(lǐ)，防止道德風險，防範利用(yòng)股權分(fēn)置改革進行欺詐、内幕交易和(hé)市場(chǎng)操縱等違法犯罪行爲。

　　四、上市公司國有控股股東在制訂股權分(fēn)置改革方案時(shí)，要充分(fēn)借鑒股權分(fēn)置改革試點工作經驗，根據上市公司和(hé)國有股股東的(de)實際情況，積極探索股權分(fēn)置改革的(de)多(duō)種實現形式，鼓勵将資産重組、解決控股股東或實際控制人(rén)占用(yòng)上市公司資金問題等與股權分(fēn)置改革組合運作，提高(gāo)上市公司質量。

　　五、上市公司國有控股股東在與其他(tā)非流通(tōng)股股東及A股市場(chǎng)流通(tōng)股股東協商确定股權分(fēn)置改革方案時(shí)，要注意充分(fēn)保護流通(tōng)股股東的(de)合法權益，綜合考慮國有股股東的(de)實際情況、上市公司的(de)盈利能力及發展後勁，兼顧即期利益和(hé)長(cháng)遠(yuǎn)利益。同時(shí)，還(hái)要注意平衡其他(tā)非流通(tōng)股股東的(de)利益，堅持與其他(tā)非流通(tōng)股東和(hé)A股市場(chǎng)流通(tōng)股股東充分(fēn)協商的(de)原則。

　　六、爲适應深入推進股權分(fēn)置改革的(de)形勢和(hé)要求，上市公司股權分(fēn)置改革中涉及地方國有企業及其他(tā)地方單位所持上市公司國有股權管理(lǐ)事項的(de)審核職責，由省級(或計劃單列市，以下(xià)同)國有資産監督管理(lǐ)機構行使，其中，地方國有控股上市公司的(de)股權分(fēn)置改革方案由省級國有資産監督管理(lǐ)機構報省級人(rén)民政府或計劃單列市人(rén)民政府批準。

　　股權分(fēn)置改革中涉及上市公司國有股劃轉、協議(yì)轉讓、以股抵債以及上市公司國有股性質變更其他(tā)國有股權管理(lǐ)審核事項，仍按現行有關規定辦理(lǐ)。

　　省級國有資産監督管理(lǐ)機構對(duì)地方國有股股東股權分(fēn)置改革方案的(de)批複以及該方案的(de)可(kě)行性論證報告應及時(shí)抄送國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會。

　　七、國有控股上市公司的(de)股權分(fēn)置改革方案提交證券交易所前，上市公司國有控股股東須征得(de)省級或省級以上國有資産監督管理(lǐ)機構原則同意；國有控股及參股上市公司的(de)股權分(fēn)置改革方案委托上市公司董事會召集A股市場(chǎng)相關股東會議(yì)前，上市公司所有國有股股東須取得(de)省級或省級以上國有資産監督管理(lǐ)機構的(de)書(shū)面意見；國有控股及參股上市公司董事會公告召集相關股東會議(yì)後，由持股數量最多(duō)的(de)國有股股東統一将方案報省級或省級以上國有資産監督管理(lǐ)機構審核批準。

　　八、國有資産監督管理(lǐ)機構應當在相關股東分(fēn)類表決前，對(duì)上市公司股權分(fēn)置改革中涉及的(de)國有股權管理(lǐ)事項進行審核批複。

　　九、國有資産監督管理(lǐ)機構在批複上市公司國有股股權分(fēn)置改革方案時(shí)應當審核、查閱以下(xià)材料：

　　(一)有關股權分(fēn)置改革的(de)申請文件；

　　(二)股權分(fēn)置改革方案及論證報告；

　　(三)股權分(fēn)置改革說明(míng)書(shū)；

　　(四)非流通(tōng)股股東參與股權分(fēn)置改革的(de)協商意見；

　　(五)上市公司上年年度報告和(hé)最近一期季度報告；

　　(六)法律意見書(shū)；

　　(七)其他(tā)材料。

　　上市公司股權分(fēn)置改革方案論證報告應當包括但不限于以下(xià)内容：股權分(fēn)置改革完成後國有股的(de)最低持股比例及确定依據；股權分(fēn)置改革方案的(de)确定依據；股權分(fēn)置改革前後國有股價值變化(huà)的(de)評估分(fēn)析；對(duì)上市公司職工權益的(de)影(yǐng)響。

　　十、省級或省級以上國有資産監督管理(lǐ)機構在出具國有股股權分(fēn)置改革的(de)批複文件時(shí)，須明(míng)确上市公司股權分(fēn)置改革完成後所有國有股股東名稱、持股數量、占總股本比例及股權性質(國家股或國有法人(rén)股)。其中持有國有法人(rén)股的(de)國有絕對(duì)控股單位還(hái)須在其名稱後特别标注：(國有控股單位)。

　　十一、各級國有資産監督管理(lǐ)機構在認真做(zuò)好股權分(fēn)置改革工作的(de)同時(shí)，要積極著(zhe)手研究以下(xià)工作：一是在對(duì)上市公司國有控股股東進行業績考核時(shí)，要考慮設置其控股的(de)上市公司市值指标。二是積極研究上市公司管理(lǐ)層股權激勵的(de)具體措施。對(duì)完成股權分(fēn)置改革的(de)國有控股上市公司，可(kě)以探索實施管理(lǐ)層股權激勵。國有控股上市公司股權激勵的(de)具體實施和(hé)考核辦法由國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會會同有關部門另行制定。三是認真研究國有股取得(de)流通(tōng)權後的(de)有效監管方式和(hé)辦法。

　　十二、各級國有資産監督管理(lǐ)機構和(hé)中央企業要切實履行自身職責，制訂符合本地區(qū)或本企業改革發展實際的(de)國有控股上市公司股權分(fēn)置改革的(de)總體規劃，同時(shí)要注意研究股權分(fēn)置改革中出現的(de)各種問題，并及時(shí)向國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會報告有關情況。

　　國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會

　　二OO五年九月(yuè)八日