（1993年12月(yuè)29日第八屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議(yì)通(tōng)過　根據1999年12月(yuè)25日第九屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第一次修正　根據2004年8月(yuè)28日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一次會議(yì)《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的(de)決定》第二次修正　2005年10月(yuè)27日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議(yì)修訂）

 

 

目 錄

 

    第一章(zhāng) 總 則

 

    第二章(zhāng) 有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構

 

        第一節 設 立

 

        第二節 組織機構

 

        第三節 一人(rén)有限責任公司的(de)特别規定

 

        第四節 國有獨資公司的(de)特别規定

 

    第三章(zhāng) 有限責任公司的(de)股權轉讓

 

    第四章(zhāng) 股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構

 

        第一節 設 立

 

        第二節 股東大(dà)會

 

        第三節 董事會、經理(lǐ)

 

        第四節 監事會

 

        第五節 上市公司組織機構的(de)特别規定

 

    第五章(zhāng) 股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓

 

        第一節 股份發行

 

        第二節 股份轉讓

 

　  第六章(zhāng)　公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)資格和(hé)義務

 

    第七章(zhāng) 公司債券

 

    第八章(zhāng) 公司财務、會計

 

    第九章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立、增資、減資

 

    第十章(zhāng) 公司解散和(hé)清算(suàn)

 

    第十一章(zhāng) 外國公司的(de)分(fēn)支機構

 

    第十二章(zhāng) 法律責任

 

    第十三章(zhāng) 附 則

 

 

 

第一章(zhāng) 總 則

 

 

    第一條 爲了(le)規範公司的(de)組織和(hé)行爲，保護公司、股東和(hé)債權人(rén)的(de)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場(chǎng)經濟的(de)發展，制定本法。

 

    第二條 本法所稱公司是指依照(zhào)本法在中國境内設立的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司。

 

    第三條 公司是企業法人(rén)，有獨立的(de)法人(rén)财産，享有法人(rén)财産權。公司以其全部财産對(duì)公司的(de)債務承擔責任。

 

    有限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額爲限對(duì)公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以其認購(gòu)的(de)股份爲限對(duì)公司承擔責任。

 

    第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。

 

    第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督，承擔社會責任。

 

    公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。

 

    第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不得(de)登記爲有限責任公司或者股份有限公司。

 

    法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。

 

    公衆可(kě)以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

 

    第七條 依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照(zhào)。公司營業執照(zhào)簽發日期爲公司成立日期。

 

    公司營業執照(zhào)應當載明(míng)公司的(de)名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。

 

    公司營業執照(zhào)記載的(de)事項發生變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機關換發營業執照(zhào)。

 

    第八條 依照(zhào)本法設立的(de)有限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有限責任公司或者有限公司字樣。

 

    依照(zhào)本法設立的(de)股份有限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有限公司或者股份公司字樣。

 

    第九條 有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。

 

    有限責任公司變更爲股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。

 

    第十條 公司以其主要辦事機構所在地爲住所。

 

    第十一條 設立公司必須依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對(duì)公司、股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)具有約束力。

 

    第十二條 公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(zhāng)程，改變經營範圍，但是應當辦理(lǐ)變更登記。

 

    公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。

 

    第十三條 公司法定代表人(rén)依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。

 

    第十四條 公司可(kě)以設立分(fēn)公司。設立分(fēn)公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照(zhào)。分(fēn)公司不具有法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。

 

    公司可(kě)以設立子公司，子公司具有法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。

 

    第十五條 公司可(kě)以向其他(tā)企業投資；但是，除法律另有規定外，不得(de)成爲對(duì)所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人(rén)。

 

    第十六條 公司向其他(tā)企業投資或者爲他(tā)人(rén)提供擔保，依照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事會或者股東會、股東大(dà)會決議(yì)；公司章(zhāng)程對(duì)投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不得(de)超過規定的(de)限額。

 

    公司爲公司股東或者實際控制人(rén)提供擔保的(de)，必須經股東會或者股東大(dà)會決議(yì)。

 

    前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人(rén)支配的(de)股東，不得(de)參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出席會議(yì)的(de)其他(tā)股東所持表決權的(de)過半數通(tōng)過。

 

    第十七條 公司必須保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。

 

    公司應當采用(yòng)多(duō)種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工素質。

 

    第十八條 公司職工依照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當爲本公司工會提供必要的(de)活動條件。公司工會代表職工就職工的(de)勞動報酬、工作時(shí)間、福利、保險和(hé)勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

 

    公司依照(zhào)憲法和(hé)有關法律的(de)規定，通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式，實行民主管理(lǐ)。

 

    公司研究決定改制以及經營方面的(de)重大(dà)問題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會的(de)意見，并通(tōng)過職工代表大(dà)會或者其他(tā)形式聽(tīng)取職工的(de)意見和(hé)建議(yì)。

 

    第十九條 在公司中，根據中國共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當爲黨組織的(de)活動提供必要條件。

 

    第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得(de)濫用(yòng)股東權利損害公司或者其他(tā)股東的(de)利益；不得(de)濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任損害公司債權人(rén)的(de)利益。

 

    公司股東濫用(yòng)股東權利給公司或者其他(tā)股東造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。

 

    公司股東濫用(yòng)公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的(de)，應當對(duì)公司債務承擔連帶責任。

 

    第二十一條 公司的(de)控股股東、實際控制人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用(yòng)其關聯關系損害公司利益。

 

    違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。

 

    第二十二條 公司股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)決議(yì)内容違反法律、行政法規的(de)無效。

 

    股東會或者股東大(dà)會、董事會的(de)會議(yì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議(yì)内容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東可(kě)以自決議(yì)作出之日起六十日内，請求人(rén)民法院撤銷。

 

    股東依照(zhào)前款規定提起訴訟的(de)，人(rén)民法院可(kě)以應公司的(de)請求，要求股東提供相應擔保。

 

    公司根據股東會或者股東大(dà)會、董事會決議(yì)已辦理(lǐ)變更登記的(de)，人(rén)民法院宣告該決議(yì)無效或者撤銷該決議(yì)後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

 

    

 

    第二章(zhāng) 有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構

 

 

    第一節 設 立

 

    第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下(xià)列條件：

 

    （一）股東符合法定人(rén)數；

 

    （二）股東出資達到法定資本最低限額；

 

    （三）股東共同制定公司章(zhāng)程；

 

    （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的(de)組織機構；

 

    （五）有公司住所。