新華網北(běi)京11月(yuè)1日電　國務院日前批轉了(le)證監會《關于提高(gāo)上市公司質量意見》。證監會《關于提高(gāo)上市公司質量意見》全文如下(xià)：

　　爲全面深入貫徹落實《國務院關于推進資本市場(chǎng)改革開放和(hé)穩定發展的(de)若幹意見》(國發〔2004〕3号)，切實保護投資者的(de)合法權益，促進資本市場(chǎng)持續健康發展，現就提高(gāo)上市公司質量有關問題提出以下(xià)意見：

　　一、提高(gāo)認識，高(gāo)度重視提高(gāo)上市公司質量工作

　　(一)充分(fēn)認識提高(gāo)上市公司質量的(de)重要意義。上市公司是我國經濟運行中最具發展優勢的(de)群體，是資本市場(chǎng)投資價值的(de)源泉。提高(gāo)上市公司質量，是強化(huà)上市公司競争優勢，實現可(kě)持續發展的(de)内在要求；是夯實資本市場(chǎng)基礎，促進資本市場(chǎng)健康穩定發展的(de)根本；是增強資本市場(chǎng)吸引力和(hé)活力，充分(fēn)發揮資本市場(chǎng)優化(huà)資源配置功能的(de)關鍵。提高(gāo)上市公司質量，就是要立足于全體股東利益的(de)最大(dà)化(huà)，不斷提高(gāo)公司治理(lǐ)和(hé)經營管理(lǐ)水(shuǐ)平，不斷提高(gāo)誠信度和(hé)透明(míng)度，不斷提高(gāo)公司盈利能力和(hé)持續發展能力。

　　(二)提高(gāo)上市公司質量是推進資本市場(chǎng)改革發展的(de)一項重要任務。經過十多(duō)年的(de)培育，上市公司不斷發展壯大(dà)、運作日趨規範、質量逐步提高(gāo)，已經成爲推動企業改革和(hé)帶動行業成長(cháng)的(de)中堅力量。但是，由于受體制、機制、環境等多(duō)種因素的(de)影(yǐng)響，相當一批上市公司在法人(rén)治理(lǐ)結構、規範運作等方面還(hái)存在一些問題，盈利能力不強，對(duì)投資者回報不高(gāo)，嚴重影(yǐng)響了(le)投資者的(de)信心，制約了(le)資本市場(chǎng)的(de)健康穩定發展。随著(zhe)社會主義市場(chǎng)經濟體制的(de)不斷完善和(hé)資本市場(chǎng)改革的(de)不斷深入，提高(gāo)上市公司質量已經成爲當前和(hé)今後一個(gè)時(shí)期推進資本市場(chǎng)健康發展的(de)一項重要任務。提高(gāo)上市公司質量，關鍵在于公司董事會、監事會和(hé)經理(lǐ)層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高(gāo)公司競争能力、盈利能力和(hé)規範運作水(shuǐ)平；同時(shí)，各有關方面要營造有利于上市公司規範發展的(de)環境，支持和(hé)督促上市公司全面提高(gāo)質量。通(tōng)過切實的(de)努力，使上市公司法人(rén)治理(lǐ)結構更加完善，内部控制制度合理(lǐ)健全，激勵約束機制規範有效，公司透明(míng)度、競争力和(hé)盈利能力顯著提高(gāo)。

　　二、完善公司治理(lǐ)，提高(gāo)上市公司經營管理(lǐ)和(hé)規範運作水(shuǐ)平

　　(三)完善法人(rén)治理(lǐ)結構。上市公司要嚴格按照(zhào)《公司法》、外商投資相關法律法規和(hé)現代企業制度的(de)要求，完善股東大(dà)會、董事會、監事會制度，形成權力機構、決策機構、監督機構與經理(lǐ)層之間權責分(fēn)明(míng)、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的(de)法人(rén)治理(lǐ)結構。股東大(dà)會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和(hé)表決程序的(de)有關規定，科學民主決策，維護上市公司和(hé)股東的(de)合法權益。董事會要對(duì)全體股東負責，嚴格按照(zhào)法律和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定履行職責，把好決策關，加強對(duì)公司經理(lǐ)層的(de)激勵、監督和(hé)約束。要設立以獨立董事爲主的(de)審計委員(yuán)會、薪酬與考核委員(yuán)會并充分(fēn)發揮其作用(yòng)。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監事會要認真發揮好對(duì)董事會和(hé)經理(lǐ)層的(de)監督作用(yòng)。經理(lǐ)層要嚴格執行股東大(dà)會和(hé)董事會的(de)決定，不斷提高(gāo)公司管理(lǐ)水(shuǐ)平和(hé)經營業績。

　　(四)建立健全公司内部控制制度。上市公司要加強内部控制制度建設，強化(huà)内部管理(lǐ)，對(duì)内部控制制度的(de)完整性、合理(lǐ)性及其實施的(de)有效性進行定期檢查和(hé)評估，同時(shí)要通(tōng)過外部審計對(duì)公司的(de)内部控制制度以及公司的(de)自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。通(tōng)過自查和(hé)外部審計，及時(shí)發現内部控制制度的(de)薄弱環節，認真整改，堵塞漏洞，有效提高(gāo)風險防範能力。

　　(五)提高(gāo)公司運營的(de)透明(míng)度。上市公司要切實履行作爲公衆公司的(de)信息披露義務，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露内容的(de)真實性、準确性、完整性和(hé)及時(shí)性，增強信息披露的(de)有效性。要制定并嚴格執行信息披露管理(lǐ)制度和(hé)重要信息的(de)内部報告制度，明(míng)确公司及相關人(rén)員(yuán)的(de)信息披露職責和(hé)保密責任，保障投資者平等獲取信息的(de)權利。公司股東及其他(tā)信息披露義務人(rén)，要積極配合和(hé)協助上市公司履行相應的(de)信息披露義務。上市公司要積極做(zuò)好投資者關系管理(lǐ)工作，拓寬與投資者的(de)溝通(tōng)渠道，培育有利于上市公司健康發展的(de)股權文化(huà)。

　　(六)加強對(duì)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及員(yuán)工的(de)激勵和(hé)約束。上市公司要探索并規範激勵機制，通(tōng)過股權激勵等多(duō)種方式，充分(fēn)調動上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)及員(yuán)工的(de)積極性。要強化(huà)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)、公司股東之間的(de)共同利益基礎，提高(gāo)上市公司經營業績。要健全上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)工作績效考核和(hé)優勝劣汰機制，強化(huà)責任目标約束，不斷提高(gāo)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)進取精神和(hé)責任意識。

　　(七)增強上市公司核心競争力和(hé)盈利能力。上市公司要優化(huà)産品結構，努力提高(gāo)創新能力，提升技術優勢和(hé)人(rén)才優勢，不斷提高(gāo)企業競争力。要大(dà)力提高(gāo)管理(lǐ)效率和(hé)管理(lǐ)水(shuǐ)平，努力開拓市場(chǎng)，不斷增強盈利能力。上市公司要高(gāo)度重視對(duì)股東的(de)現金分(fēn)紅，努力爲股東提供良好的(de)投資回報。

　　三、注重标本兼治，著(zhe)力解決影(yǐng)響上市公司質量的(de)突出問題

　　(八)切實維護上市公司的(de)獨立性。上市公司必須做(zuò)到機構獨立、業務獨立，與股東特别是控股股東在人(rén)員(yuán)、資産、财務方面全面分(fēn)開。控股股東要依法行使出資人(rén)權利，不得(de)侵犯上市公司享有的(de)由全體股東出資形成的(de)法人(rén)财産權。控股股東或實際控制人(rén)不得(de)利用(yòng)控制權，違反上市公司規範運作程序，插手上市公司内部管理(lǐ)，幹預上市公司經營決策，損害上市公司和(hé)其他(tā)股東的(de)合法權益。

　　(九)規範募集資金的(de)運用(yòng)。上市公司要加強對(duì)募集資金的(de)管理(lǐ)。對(duì)募集資金投資項目必須進行認真的(de)可(kě)行性分(fēn)析，有效防範投資風險，提高(gāo)募集資金使用(yòng)效益。經由股東大(dà)會決定的(de)投資項目，公司董事會或經理(lǐ)層不得(de)随意變更。确需變更募集資金用(yòng)途的(de)，投資項目應符合國家産業政策和(hé)固定資産投資管理(lǐ)的(de)有關規定，并經股東大(dà)會審議(yì)批準後公開披露。

　　(十)嚴禁侵占上市公司資金。控股股東或實際控制人(rén)不得(de)以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。對(duì)已經侵占的(de)資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人(rén)要針對(duì)不同情況，采取現金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快(kuài)償還(hái)速度，務必在2006年底前償還(hái)完畢。

　　(十一)堅決遏制違規對(duì)外擔保。上市公司要根據有關法規明(míng)确對(duì)外擔保的(de)審批權限，嚴格執行對(duì)外擔保審議(yì)程序。上市公司任何人(rén)員(yuán)不得(de)違背公司章(zhāng)程規定，未經董事會或股東大(dà)會批準或授權，以上市公司名義對(duì)外提供擔保。上市公司要認真履行對(duì)外擔保情況的(de)信息披露義務，嚴格控制對(duì)外擔保風險，采取有效措施化(huà)解已形成的(de)違規擔保、連環擔保風險。

　　(十二)規範關聯交易行爲。上市公司在履行關聯交易的(de)決策程序時(shí)要嚴格執行關聯方回避制度，并履行相應的(de)信息披露義務，保證關聯交易的(de)公允性和(hé)交易行爲的(de)透明(míng)度。要充分(fēn)發揮獨立董事在關聯交易決策和(hé)信息披露程序中的(de)職責和(hé)作用(yòng)。公司董事、監事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)通(tōng)過隐瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段，規避關聯交易決策程序和(hé)信息披露要求。對(duì)因非公允關聯交易造成上市公司利益損失的(de)，上市公司有關人(rén)員(yuán)應承擔責任。

　　(十三)禁止編報虛假财務會計信息。上市公司應嚴格執行有關會計法規、會計準則和(hé)會計制度，加強會計核算(suàn)和(hé)會計監督，真實、公允地反映公司的(de)财務狀況、經營成果及現金流量。不得(de)僞造會計憑證等會計資料、提供虛假财務報表；不得(de)利用(yòng)會計政策、會計估計變更和(hé)會計差錯更正等手段粉飾資産、收入、成本、利潤等财務指标；不得(de)阻礙審計機構正常開展工作，限制其審計範圍；不得(de)要求審計機構出具失真或不當的(de)審計報告。上市公司董事會及其董事、總經理(lǐ)、财務負責人(rén)對(duì)公司财務報告的(de)真實性、完整性承擔主要責任。

　　四、采取有效措施，支持上市公司做(zuò)優做(zuò)強

　　(十四)支持優質企業利用(yòng)資本市場(chǎng)做(zuò)優做(zuò)強。地方政府要積極支持優質企業改制上市，推動國有企業依托資本市場(chǎng)進行改組改制，使優質資源向上市公司集中，支持具備條件的(de)優質大(dà)型企業實現整體上市。有關部門要優化(huà)公司股票(piào)發行上市制度，規範企業改制行爲，支持優質大(dà)型企業和(hé)高(gāo)成長(cháng)的(de)中小企業在證券市場(chǎng)融資，逐步改善上市公司整體結構。積極推出市場(chǎng)化(huà)創新工具，支持上市公司通(tōng)過多(duō)樣化(huà)的(de)支付手段進行收購(gòu)兼并，提升公司的(de)核心競争力，實現可(kě)持續發展。

　　(十五)提高(gāo)上市公司再融資效率。要進一步調整和(hé)完善上市公司再融資的(de)相關制度，增加融資品種，簡化(huà)核準程序，充分(fēn)發揮市場(chǎng)發現價格和(hé)合理(lǐ)配置資源的(de)功能，提高(gāo)上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場(chǎng)，制訂和(hé)完善公司債券發行、交易、信息披露和(hé)信用(yòng)評級等規章(zhāng)制度。鼓勵符合條件的(de)上市公司發行公司債券。

　　(十六)建立多(duō)層次市場(chǎng)體系。在加強主闆市場(chǎng)建設的(de)同時(shí)，積極推動中小企業闆塊制度創新，爲适時(shí)推出創業闆創造條件。要進一步完善股份代辦轉讓系統，健全多(duō)層次資本市場(chǎng)體系和(hé)不同層次市場(chǎng)間的(de)準入、退出機制，發揮資本市場(chǎng)優勝劣汰功能，滿足不同企業的(de)融資需求。

　　(十七)積極穩妥地推進股權分(fēn)置改革。通(tōng)過股權分(fēn)置改革消除非流通(tōng)股和(hé)流通(tōng)股的(de)流通(tōng)制度差異，有利于形成流通(tōng)股股東和(hé)非流通(tōng)股股東的(de)共同利益基礎，對(duì)提高(gāo)上市公司質量具有重要作用(yòng)。有關方面要按照(zhào)總體安排、分(fēn)類指導、完善制度的(de)要求，加強對(duì)改革的(de)組織領導，積極穩妥地推進股權分(fēn)置改革。

　　五、完善上市公司監督管理(lǐ)機制，強化(huà)監管協作

　　(十八)強化(huà)上市公司監管。有關部門要完善相關法律法規體系，抓緊制訂上市公司監管條例，積極推進相關法律的(de)修改，爲廣大(dà)投資者維護自身權益和(hé)上市公司規範運作提供法律保障。要進一步加強上市公司監管制度建設，建立累積投票(piào)制度和(hé)征集投票(piào)權制度，完善股東大(dà)會網絡投票(piào)制度、獨立董事制度及信息披露相關規則，規範上市公司運作。要落實和(hé)完善監管責任制，不斷改進監管方式和(hé)監管手段，完善上市公司風險監控體系。進一步健全證券監督管理(lǐ)機構與公安、司法部門的(de)協作機制，及時(shí)将涉嫌犯罪人(rén)員(yuán)移送公安、司法機關，嚴肅查處違法犯罪行爲，增強上市公司監管的(de)威懾力，提高(gāo)監管的(de)有效性和(hé)權威性，切實維護市場(chǎng)和(hé)社會穩定。

　　(十九)加強上市公司誠信建設。有關部門要建立上市公司及其控股股東或實際控制人(rén)的(de)信貸、擔保、信用(yòng)證、商業票(piào)據等信用(yòng)信息及監管信息的(de)共享機制；完善上市公司控股股東、實際控制人(rén)、上市公司及其高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)監管信息系統，對(duì)嚴重失信和(hé)違規者予以公開曝光(guāng)；督促商業銀行嚴格審查上市公司董事會或股東大(dà)會批準對(duì)外擔保的(de)文件和(hé)信息披露資料，嚴格審查上市公司對(duì)外擔保的(de)合規性和(hé)擔保能力，切實防範上市公司違規對(duì)外擔保的(de)風險。

　　(二十)規範上市公司控股股東或實際控制人(rén)的(de)行爲。有關方面要督促控股股東或實際控制人(rén)加快(kuài)償還(hái)侵占上市公司的(de)資金，國有控股股東限期内未償清或出現新增侵占上市公司資金問題的(de)，對(duì)相關負責人(rén)和(hé)直接責任人(rén)要給予紀律處分(fēn)，直至撤銷職務；非國有控股股東或實際控制人(rén)限期内未償清或出現新增侵占上市公司資金問題的(de)，有關部門對(duì)其融資活動應依法進行必要的(de)限制。要依法查處上市公司股東、實際控制人(rén)利用(yòng)非公允的(de)關聯交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的(de)行爲。加大(dà)對(duì)侵犯上市公司利益的(de)控股股東或實際控制人(rén)的(de)責任追究力度，對(duì)構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。

　　(二十一)加強對(duì)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)監管。要制定上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)行爲準則，對(duì)違背行爲準則并被證券監督管理(lǐ)機構認定爲不适當人(rén)選的(de)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，要責成上市公司及時(shí)按照(zhào)法定程序予以撤換。對(duì)嚴重違規的(de)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，要實行嚴格的(de)市場(chǎng)禁入；對(duì)構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。

　　(二十二)加強對(duì)證券經營中介機構的(de)監管。要嚴格保薦機構、保薦代表人(rén)的(de)資質管理(lǐ)，督促其忠實履行盡職推薦、持續督導的(de)職責。有關部門要加強對(duì)會計師事務所、資産評估機構、律師事務所等中介機構執業行爲的(de)監管，完善執業标準體系，督促其勤勉盡責，規範執業行爲，提高(gāo)執業質量。要建立和(hé)完善市場(chǎng)禁入制度，加大(dà)對(duì)中介機構及其責任人(rén)違法違規行爲的(de)責任追究力度，及時(shí)公布其失信和(hé)違規記錄，強化(huà)社會監督。

　　(二十三)充分(fēn)發揮自律監管的(de)作用(yòng)。充分(fēn)發揮自律組織在促進上市公司提高(gāo)公司治理(lǐ)、規範運作水(shuǐ)平等方面的(de)積極作用(yòng)。加強對(duì)上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)培訓和(hé)持續教育，培養誠信文化(huà)，提高(gāo)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的(de)法制意識、責任意識和(hé)誠信意識，增強上市公司高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)規範經營的(de)自覺性。

　　六、加強組織領導，營造促進上市公司健康發展的(de)良好環境

　　(二十四)加強對(duì)提高(gāo)上市公司質量工作的(de)組織領導。各省(區(qū)、市)人(rén)民政府要加強組織領導，建立有效的(de)協調機制，統籌研究解決工作中遇到的(de)重大(dà)問題，切實采取有效措施，促進上市公司質量全面提高(gāo)。當前，要著(zhe)重督促和(hé)幫助上市公司切實解決控股股東或實際控制人(rén)侵占資金、違規擔保等突出問題，研究建立上市公司突發重大(dà)風險的(de)處置機制，積極穩妥地推進上市公司股權分(fēn)置改革。

　　(二十五)防範和(hé)化(huà)解上市公司風險。地方各級人(rén)民政府要切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的(de)責任，建立健全上市公司風險處置應急機制，及時(shí)采取有效措施，維護上市公司的(de)經營秩序、财産安全和(hé)社會穩定，必要時(shí)可(kě)對(duì)陷入危機、可(kě)能對(duì)社會穩定造成重大(dà)影(yǐng)響的(de)上市公司組織實施托管。支持績差上市公司特别是國有控股上市公司按照(zhào)市場(chǎng)化(huà)原則進行資産重組和(hé)債務重組，改善經營狀況。要做(zuò)好退市公司的(de)風險防範工作，依法追究因嚴重違法違規行爲導緻上市公司退市的(de)相關責任人(rén)的(de)責任。

　　(二十六)營造有利于上市公司規範發展的(de)輿論氛圍。有關方面要加強對(duì)涉及上市公司新聞報道的(de)管理(lǐ)，引導媒體客觀、真實、全面地報道上市公司情況，切實防範并及時(shí)糾正對(duì)上市公司的(de)失實報道，嚴肅懲處違背事實、蓄意美(měi)化(huà)或诋毀上市公司的(de)行爲，避免誤導投資者。切實發揮好媒體的(de)輿論引導和(hé)監督作用(yòng)。(完)