在美(měi)上市的(de)中國概念股27日延續跌勢。截至美(měi)東時(shí)間26日16:00(北(běi)京時(shí)間27日4:00)，中概30指數逆勢下(xià)跌3.66點，收報778.71點，跌幅爲0.47%。

　　過去一周，美(měi)國市場(chǎng)的(de)中概股已經連續4天重挫。不願透露姓名的(de)華爾街(jiē)人(rén)士告訴中國經濟時(shí)報：“中國概念股的(de)大(dà)幅下(xià)跌，主要是因爲最近中國政府即将監管協議(yì)控制(VIE)模式的(de)傳聞爲市場(chǎng)帶來(lái)不穩定性，外方投資者認爲收益無法保障，引起恐慌，中國概念股顯得(de)不堪一擊。”

　　恐慌

　　早在今年6月(yuè)，支付寶股權轉移事件引發了(le)國内媒體及業内人(rén)士對(duì)于VIE的(de)討(tǎo)論。

　　VIE模式會否被打破?政府相關部門會否對(duì)在國外上市的(de)中國概念股公司轉變默認态度?VIE模式的(de)前途在輿論中顯得(de)岌岌可(kě)危。

　　8月(yuè)26日，商務部在官網上公布《實施外國投資者并購(gòu)境内企業安全審查制度的(de)規定》指出，外國投資者不得(de)以任何方式實質規避并購(gòu)安全審查，包括但不限于代持、信托、多(duō)層次再投資、租賃、貸款、協議(yì)控制、境外交易等方式。該規定于9月(yuè)1日正式實施。

　　9月(yuè)20日，商務部新聞發言人(rén)沈丹陽在新聞發布會上解釋：“開展這(zhè)項工作并不意味著(zhe)對(duì)外資并購(gòu)設置新的(de)門檻或者新的(de)許可(kě)程序。”但這(zhè)一規定仍被市場(chǎng)解讀爲是針對(duì)VIE的(de)“打擊”規定。

　　投資者認爲這(zhè)一形式如果被國家有關部門判定爲違法，将直接影(yǐng)響到中國互聯網公司在國内經營和(hé)運作。

　　近日，中國證監會某研究部門人(rén)士在8月(yuè)中旬寫作的(de)一篇關于協議(yì)控制模式的(de)研究文章(zhāng)，再一次被拿出來(lái)說事兒(ér)，在一片恐慌情緒中該文件被放大(dà)爲證監會向國務院呈報建議(yì)全面取締VIE模式。

　　雖然部分(fēn)相關人(rén)士對(duì)微軟全球資深副總裁、微軟(中國)有限公司董事長(cháng)張亞勤的(de)“VIE是中國互聯網産業一大(dà)創舉，存在即合理(lǐ)”的(de)觀點表示認同;京東商城(chéng)老總CEO劉強東甚至在微博中強悍表示，如果協議(yì)控制之路走不通(tōng)的(de)話(huà)，那麽所有的(de)互聯網公司都有問題，因爲“就我知道的(de)國内所有拿到融資的(de)互聯網企業，包括上市和(hé)未上市的(de)，均爲協議(yì)控制結構，包括京東商城(chéng)”。

　　但這(zhè)些還(hái)是難以打消恐慌的(de)情緒。京東商城(chéng)把原計劃2012年啓動的(de)在美(měi)IPO提前到了(le)今年9月(yuè)内正式啓動。

　　對(duì)此，上述華爾街(jiē)人(rén)士分(fēn)析認爲：“由于全球經濟不樂(yuè)觀，加上中國概念股部分(fēn)公司造假事件令投資者變得(de)謹慎，之前市場(chǎng)傳聞已經啓動赴美(měi)IPO的(de)公司如58同城(chéng)、凡客、盛大(dà)文學等都沒有下(xià)文。京東冒險上市背後，資金鏈的(de)壓力不言而喻，最大(dà)的(de)可(kě)能就是想把生米煮成熟飯，擔心監管部門對(duì)VIE監管政策生變。”

　　原罪

　　2006年商務部下(xià)發《關于外國投資者并購(gòu)境内企業的(de)規定》，即俗稱的(de)“10号文”，要求境外殼公司收購(gòu)境内關聯企業必須報商務部審批。多(duō)位創投界人(rén)士表示，“10号文”後，商務部事實上沒有審批一單紅籌返程并購(gòu)。

　　爲了(le)規避“10号文”，中介機構把目光(guāng)投向了(le)新浪模式，即協議(yì)控制。導緻的(de)結果是，協議(yì)控制已經成爲2006年之後境外上市搭建紅籌架構的(de)主流。盡管協議(yì)控制助推了(le)國内互聯網等高(gāo)科技行業的(de)境外融資和(hé)快(kuài)速發展，但卻脫不開“原罪”：它的(de)本意是爲了(le)規避我國特定産業對(duì)外商投資的(de)限制以及商務部對(duì)外資并購(gòu)的(de)審查，因此生來(lái)就備受争議(yì)。

　　而且，協議(yì)控制本身也(yě)存在漏洞。中銀律師事務所合夥人(rén)李寶峰在接受中國經濟時(shí)報專訪時(shí)說：“首先說這(zhè)是個(gè)偉大(dà)的(de)發明(míng)，但這(zhè)個(gè)發明(míng)本身存在漏洞，就好像偷渡一樣，本身存在巨大(dà)風險。首先，VIE模式的(de)公司有兩套班子和(hé)兩個(gè)董事會，所以對(duì)管理(lǐ)層來(lái)說是有風險的(de)，以前就曾經發生過争搶董事會的(de)事件。其次，一旦發生違約的(de)情況，那麽合作方是追究國内公司，還(hái)是追究殼公司，所以對(duì)他(tā)的(de)相對(duì)交易人(rén)是有風險的(de)。通(tōng)過簽訂一系列協議(yì)實現境外公司對(duì)境内公司控制具有很大(dà)不穩定性，協議(yì)控制可(kě)能帶來(lái)投資者權益受損的(de)隐患。”

　　資料顯示，截至8月(yuè)底，在紐交所和(hé)納斯達克上市的(de)中國公司達213家，其中96家公司采取VIE結構。但是，至今我國并無相關的(de)法律法規或者專門政策對(duì)VIE模式加以規範，巨大(dà)的(de)監管漏洞伴随著(zhe)支付寶股權轉移事件被凸顯于公衆視野。

　　“正是由于VIE模式存在監管真空，導緻海外上市的(de)中概股不斷發生‘事故’，但目前，中美(měi)兩國還(hái)沒有監管備忘錄，想要監管還(hái)有很大(dà)難度，但從長(cháng)遠(yuǎn)來(lái)看，在具備了(le)監管條件後，加強對(duì)VIE模式的(de)監管是大(dà)勢所趨。”中國政法大(dà)學資本研究中心主任劉紀鵬教授在接受本報專訪時(shí)說。

　　李寶峰告訴本報記者：“對(duì)于監管部門來(lái)說，對(duì)這(zhè)些境外上市的(de)公司是應該管理(lǐ)，但要考慮怎麽管。大(dà)社會小政府，政府實際是服務大(dà)衆的(de)，肯定不是要限制住發展的(de)手腳。相信未來(lái)監管部門在制度設計中還(hái)是會回到市場(chǎng)經濟本身，從企業經濟發展的(de)角度來(lái)考慮。”