證監會對(duì)于PE投資IPO項目(尤其突擊入股)的(de)監管要求，從最早的(de)拉長(cháng)鎖定期，到終級追溯式核查，再到嚴控“公務員(yuán)、銀行人(rén)員(yuán)、中介人(rén)員(yuán)及親屬”等四類人(rén)成LP或股東;及至最新的(de)“完全式”信披及“适格性”(法律用(yòng)語，即合适的(de)資格)核查，其施政導向明(míng)顯趨嚴。更需注意的(de)是，兩年來(lái)，“設、融、投、退”——證監會之于PE業的(de)監管，表面看發力于産業鏈最後一節，實際上仍扣住當前投資利益鏈最重要一環，其變化(huà)趨向更當關注與研究。

　　記者近日從多(duō)位保薦機構負責人(rén)處獲悉，監管層對(duì)IPO前一年内入股的(de)PE機構，要求在終級追溯的(de)核查背景下(xià)，再進行“完全式”信息披露，包括PE基金基本情況、财務狀況、投資項目列表等;也(yě)包括追溯核查的(de)GP、LP中法人(rén)、自然人(rén)的(de)背景簡曆、财務狀況等。

　　在此基礎上，監管層要求對(duì)上述情況的(de)PE進行最嚴厲的(de)“适格性”核查：除此前已要求關于“與發行人(rén)及其他(tā)股東、中介有無關聯關系、有無特殊協議(yì)及安排、是否存在利用(yòng)有限合夥規避200人(rén)股東限制”等内容的(de)核查，還(hái)增加對(duì)“是否具備投資發行人(rén)的(de)資格、注冊資本或實際繳付出資額是否遠(yuǎn)高(gāo)于投資于發行人(rén)的(de)資金額、認購(gòu)發行人(rén)增資僅爲其投資項目之一”等，其目的(de)在于嚴格甄别“隻爲投資發行人(rén)而成立的(de)特殊目的(de)主體”，也(yě)即俗稱的(de)“僞PE”。

　　針對(duì)上述政策變化(huà)，有保薦人(rén)對(duì)記者說：“從此前的(de)監管實踐中，證監會目前認爲設立‘特殊目的(de)主體’類的(de)影(yǐng)子公司投資IPO項目，不符合PE投資本質，且存在腐敗等貓膩的(de)可(kě)能性很大(dà)，故而要求嚴格核查，說不清道不明(míng)的(de)一律清理(lǐ)。”

　　但也(yě)有遭遇核查的(de)PE人(rén)士指出，“在境外市場(chǎng)以SPV(特殊目的(de)主體)入股IPO項目是常見手段。”

　　查當下(xià)資本市場(chǎng)法律規則，對(duì)于IPO股東适格性監管主要包括以下(xià)：《公務員(yuán)法》規定的(de)公務員(yuán)不得(de)成公司股東;《關于嚴禁黨政機關和(hé)黨政幹部經商、辦企業的(de)決定》以及《關于進一步制止黨政機關和(hé)黨政幹部經商、辦企業的(de)規定》規定的(de)黨政機關的(de)幹部和(hé)職工不得(de)成公司股東;中紀委《關于“不準在領導幹部管轄的(de)業務範圍内個(gè)人(rén)從事可(kě)能與公共利益發生沖突的(de)經商辦企業活動”的(de)解釋》規定的(de)處級以上領導幹部配偶、子女(nǚ)不得(de)成公司股東等等十幾種情況。

　　然而，客觀而論，對(duì)PE機構成爲IPO發行人(rén)股東的(de)适格性監管，并無類似上述明(míng)确法規框架可(kě)用(yòng)，多(duō)來(lái)自證監會依據上述規定“視同”處理(lǐ)，并内部審核把握原則。

　　事實上，證監會的(de)監管力度正在持續增強、監管範圍正逐步擴大(dà)。如3月(yuè)8日證監會預披露了(le)北(běi)京太空闆業股份有限公司創業闆首發招股書(shū)申報稿，其中在名爲“最近一年及一期新增股東的(de)持股數量及其變化(huà)情況、取得(de)股份的(de)時(shí)間、價格和(hé)定價情況”的(de)章(zhāng)節中，明(míng)細披露了(le)2010年5月(yuè)年公司增資擴股時(shí)引入的(de)深創投、嘉輝創投、和(hé)君荟盛(有限合夥)等6家PE的(de)情況。

　　與此前IPO項目不同，該章(zhāng)節最後，招股書(shū)申報稿明(míng)确寫道：保薦機構及發行人(rén)律師核查後認爲，上述股東均具備投資發行人(rén)的(de)資格，注冊資本或實際繳付出資額遠(yuǎn)高(gāo)于投資于發行人(rén)的(de)資金額，認購(gòu)發行人(rén)增資僅爲其投資項目之一，上述股東均非隻爲投資發行人(rén)而成立的(de)特殊目的(de)主體。同時(shí)，經過核查，還(hái)發現了(le)上述6家PE與發行人(rén)曾簽有對(duì)賭條款，故也(yě)一并廢除。