6月(yuè)15日，中國證監會公布的(de)《非上市公衆公司監督管理(lǐ)辦法(征求意見稿)》(以下(xià)簡稱《辦法》)。

背後的(de)焦點在于：公司股東人(rén)數200人(rén)的(de)監管“紅線”問題。

據《辦法》規定，“非上市公衆公司”即指股票(piào)向特定對(duì)象發行或者轉讓，導緻股東累計超過二百人(rén)；或股票(piào)以公開方式向社會公衆公開轉讓，且股票(piào)不在證券交易所上市交易的(de)股份有限公司。

一位地方股權交易市場(chǎng)的(de)高(gāo)層人(rén)士對(duì)記者表示，“目前新三闆和(hé)地方股權交易所的(de)挂牌企業股東人(rén)數均不超過200人(rén)的(de)紅線，屬于‘非上市非公衆公司’，俗稱‘兩非’企業。”

但這(zhè)股東人(rén)數200人(rén)的(de)限制，成了(le)非公衆公司融資和(hé)股份轉讓的(de)掣肘。

從交易量上看，2011年“新三闆”97家挂牌企業一共僅成交827筆，成交金額爲5.6億元，這(zhè)相對(duì)于比較成熟的(de)場(chǎng)内市場(chǎng)來(lái)說，可(kě)謂是九牛一毛。

前述地方股權交易市場(chǎng)人(rén)士坦言，“目前地方股權交易市場(chǎng)不活躍，原因之一在于200人(rén)股東的(de)限制。爲了(le)不超過200人(rén)，必須得(de)提高(gāo)單筆交易的(de)門檻，比如10000股起成交，但高(gāo)門檻勢必會降低交易的(de)活躍度；如果1000股起就可(kě)交易，200人(rén)的(de)股東早就突破了(le)。”

而一位江蘇券商代辦部門人(rén)士也(yě)進一步表示，“一個(gè)活躍市場(chǎng)有兩個(gè)主要标志，一是股份能夠‘拆細’交易，二是連續交易。目前非上市公衆公司政策(《辦法》)的(de)出台，掃除了(le)場(chǎng)外市場(chǎng)股份不能夠‘拆細’交易的(de)障礙。”

“《辦法》出台後，對(duì)公司因股份轉讓或定向發行而導緻股東人(rén)數超過200人(rén)有了(le)具體的(de)監督管理(lǐ)辦法，這(zhè)對(duì)場(chǎng)外市場(chǎng)200人(rén)以内的(de)‘非公衆公司’有了(le)想象空間。在場(chǎng)外市場(chǎng)挂牌的(de)企業若因股份轉讓或定向發行而導緻股東人(rén)數超出200人(rén)，隻要符合證監會《辦法》具體規定執行即可(kě)。”

如《辦法》第三十一條對(duì)股份轉讓予以規定，“股票(piào)向特定對(duì)象轉讓導緻股東累計超過200人(rén)的(de)公司，應當自上述行爲發生之日起3個(gè)月(yuè)内，按照(zhào)中國證監會有關規定制作申請文件。”

但對(duì)地方股權交易市場(chǎng)而言，突破股東人(rén)數200人(rén)限制或會面臨監管難題。

北(běi)京一位接近監管層人(rén)士稱，“全國性的(de)場(chǎng)外市場(chǎng)納入證監會監管，股東人(rén)數可(kě)以超過200人(rén)，并可(kě)以公開轉讓；而區(qū)域性市場(chǎng)不能突破200人(rén)的(de)底線，不能公開轉讓。”

但是，某種意義上說，對(duì)于地方(區(qū)域性)股權交易市場(chǎng)，其挂牌企業沒有突破股東人(rén)數200人(rén)，但也(yě)能“公開轉讓”。即挂牌企業通(tōng)過地方交易場(chǎng)所提供的(de)電子平台，可(kě)以設置爲定向轉讓，也(yě)可(kě)以設置爲不定向的(de)“公開轉讓”。

此外，地方股權交易市場(chǎng)是受地方政府主導和(hé)監管的(de)，若其挂牌企業因“公開轉讓”觸碰了(le)股東人(rén)數200人(rén)的(de)“紅線”後，是否同時(shí)也(yě)受中國證監會的(de)監管？

前述江蘇券商代辦部門人(rén)士表示，“地方股權交易市場(chǎng)的(de)挂牌企業超過200人(rén)，成了(le)非上市公衆公司，按照(zhào)規定就要受到證監會的(de)監管，同時(shí)按證監會規定公司的(de)股份要到中登公司登記、托管。”

這(zhè)就意味著(zhe)，地方股權交易市場(chǎng)挂牌的(de)超出200人(rén)的(de)企業，同時(shí)受到地方政府和(hé)證監會的(de)“雙重”監管。